Cellularline, deliberata l'incorporazione di Coverlab, al via il buyback

Cellularline - azienda leader in Europa nel settore degli accessori per smartphone e tablet, quotata su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 11 maggio 2026, rende noto che in data 25 maggio 2026 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la fusione per l'incorporazione della controllata al 100% Coverlab S.r.l. ("Società Incorporanda") nella Società, dopo che analoga determinazione è stata assunta dall'Assemblea dei Soci della Società Incorporanda. La Fusione consente di eliminare sovrastrutture societarie, favorire snellezza operativa, ridurre i costi amministrativi e creare sinergie con la struttura esistente e-commerce di Cellularline.

La delibera è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in quanto non sono pervenute, nei termini prescritti, domande dei Soci della stessa tali da legittimare la richiesta di adozione della predetta delibera da parte dell'Organo assembleare. Come già comunicato in data 11 maggio 2026, si specifica che gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno retroattivamente dal 1° gennaio dell'anno in cui la fusione sarà divenuta efficace.

Gli effetti giuridici della Fusione nei confronti dei terzi decorreranno dalla data che sarà stabilita nell'atto di fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ..

La Società Incorporanda "Coverlab S.r.l." è interamente partecipata da Cellularline S.p.A.; conseguentemente, tutte le quote rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda saranno annullate all'atto della fusione e nessun rapporto di cambio deve essere fissato. Si prevede che l'atto di Fusione sarà stipulato indicativamente entro la fine di settembre 2026.

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Avvio al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie ("Programma"), a partire dal 26 maggio 2026

La Società rende altresì noto che il Consiglio di Amministrazione di Cellularline, sulla base della delibera autorizzativa approvata dall'Assemblea del 30 aprile u.s., ha dato avvio al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie ("Programma"), a partire dal 26 maggio 2026. Più in particolare, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito:

i) ai sensi di quanto deliberato dall'Assemblea, che l'acquisto verrà effettuato in una o più tranches, sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cellularline S.p.A. (ISIN: IT0005244618) di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del capitale sociale della Società (ossia fino ad un numero di massimo complessivo di azioni di volta in volta detenute in portafoglio pari a 1.530.773),

ii) un controvalore massimo per la realizzazione del programma pari ad Euro 4 milioni.

Alla data odierna, la Società detiene n. 743.928 azioni proprie (ISIN: IT0005244618), pari al 3,40% del capitale sociale (questo numero potrà subire piccole variazioni a seguito degli arrotondamenti legati alle azioni assegnate come dividendo).

Il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il Presidente ed il CEO, in via disgiunta tra di loro e anche con facoltà di sub-delega al CFO, di eseguire il programma di acquisto di azioni proprie al fine di:

i. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, operazioni sul mercato e fuori mercato, corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;

ii. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);

iii. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti. Durata del Programma Il programma avrà una durata di diciotto mesi a partire dalla data dell'Assemblea.

Modalità di esecuzione

Gli acquisti di azioni potranno essere effettuati ad un prezzo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti. Pertanto gli acquisti saranno effettuati su Euronext STAR Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A., in conformità agli obblighi per la negoziazione, i termini e le condizioni stabiliti dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR.

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, con riferimento agli scambi degli ultimi 20 giorni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

Per l'attuazione del Programma verrà conferito a Intesa Sanpaolo S.p.A. o ad altro Intermediario abilitato l'incarico di coordinare ed eseguire le operazioni di acquisto di azioni proprie, in piena indipendenza, nel rispetto dei parametri e criteri contrattualmente predefiniti oltre che dei vincoli della normativa applicabile e della delibera assembleare.

Cellularline comunicherà i dettagli degli acquisti e delle eventuali disposizioni effettuate e ogni altra informazione secondo le tempistiche previste dalla normativa applicabile.
Eventuali modifiche al Programma e delle informazioni già pubblicate verranno tempestivamente comunicate dalla Società.