Cloudia Research, al via il buyback

Il Consiglio di Amministrazione di Cloudia Research, PMI Innovativa attiva nel settore della trasformazione digitale con un'offerta specializzata in ambito ERP (Enterprise Resource Planning), Cloud e AI, quotata su Euronext Growth Milan, riunitosi in data 29 aprile 2024 sotto la presidenza di Marcantonio Angelo Merafina, ha deliberato:

(i) di fissare nel giorno del 6 maggio 2024 la data di stacco della seconda tranche di massimi 2.177.500 warrant;

(ii) di approvare i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM;

(iii) di autorizzare operazioni di compravendita su azioni proprie da parte della Società, nei limiti di quanto già deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, e di dare avvio al relativo programma, conferendo i poteri all'Amministratore di perfezionare l'attribuzione dell'incarico all'intermediario abilitato a dette operazioni ;

(iv) di approvare il regolamento denominato "Piano di Stock Grant 2024 – 2026" (il "Piano").

Fissata la data di stacco della seconda tranche di warrant

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di fissare nel giorno del 6 maggio 2024 la data di stacco della seconda tranche di massimi 2.177.500 warrant con assegnazione gratuita a tutti gli azionisti (la "Data di Stacco"), in conformità a quanto previsto dal regolamento "Warrant Cloudia Research 2023- 2025" ("Regolamento Warrant").

Si ricorda che, in conformità a quanto riportato nel Regolamento Warrant, le azioni di Cloudia Research, ivi incluse le Azioni a Voto Plurimo, come definite nello statuto della Società (le "Azioni"), incorporano il diritto a ricevere 1 (uno) warrant ogni n. 2 (due) Azioni detenute da ciascun azionista alla Data di Stacco.

A seguito dell'emissione dei massimi 2.177.500 nuovi warrant, il numero complessivo dei warrant in circolazione sarà pari a n. 2.388.000.

I warrant potranno essere esercitati dai rispettivi titolari nel corso di ciascun periodo di esercizio e al prezzo di esercizio previsto dal Regolamento Warrant e, a fronte dell'esercizio dei warrant, ai titolari degli stessi sarà assegnata un'azione di compendio per ogni warrant esercitato; il tutto, nei termini e alle modalità previste dal Regolamento Warrant.

Criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli Amministratori

Ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM, come aggiornato a seguito dell'Avviso no. 43747 del 17 novembre 2023 di Borsa Italiana, entrato in vigore il 4 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad approvare i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori (la "Politica").

La Politica è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cloudiaresearch.com, sezione Investor Relations/Documenti e Procedure.

Avvio del piano di acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione, in forza dell'autorizzazione conferita dall'assemblea degli azionisti del 4 dicembre 2023, ha approvato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie per un numero massimo di 150.000 azioni e per un periodo non superiore a 18 mesi dall'autorizzazione assembleare.

L'esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie potrà consentire alla Società di dotarsi di uno stock di azioni proprie di cui quest'ultima possa disporre per:

(i) Sostenere sul mercato la liquidità del titolo così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ai sensi delle prassi di mercato vigenti individuate dall'Autorità di Vigilanza;

(ii) costituire un c.d. "magazzino" titoli ai sensi delle prassi di mercato vigenti;

(iii) procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali;

(iv) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di piani di stock option e stock grant, nonché nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, soprattutto nell'ambito di possibili operazioni straordinarie, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari.

L'acquisto di azioni proprie non potrà avvenire a un corrispettivo unitario superiore o inferiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione e, in ogni caso, non potrà eccedere i limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili come risultanti dall'ultimo bilancio, anche infrannuale, regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione.

Al fine di avviare il piano di acquisto di azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione ha conferito ampia delega a Marcantonio Merafina a perfezionare tempestivamente l'incarico verso l'intermediario abilitato a dette operazioni.

Il piano di Stock Grant

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento denominato "Piano di Stock Grant 2024 – 2026" disciplinante un piano di incentivazione azionaria a favore di taluni dipendenti della Società, i cui contenuti essenziali erano stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 dicembre 2023 e descritti sinteticamente nel documento di ammissione pubblicato ai fini della quotazione della Società.

I destinatari del Piano di Stock Grant sono individuati nei dipendenti della Società in ragione del loro contributo ed in considerazione degli obiettivi dello stesso Piano di Stock Grant (i "Beneficiari"). Il Piano di Stock Grant prevede l'assegnazione gratuita di un numero di diritti condizionati nella misura massima pari a n.102.000, non trasferibili inter vivos e ciascuno dei quali attributivo del diritto di ricevere a titolo gratuito un'azione ordinaria (i "Diritti")

Tali Diritti diverranno esercitabili dai Beneficiari alla data del 29 dicembre 2026, a condizione che, a tale data, sussista il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o il rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile tra il relativo Beneficiario e la Società e che ricorrano i risultati economico-finanziari disciplinati dal Piano.

Il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario sarà determinato tenendo conto del ruolo, delle competenze professionali e delle responsabilità di ciascuno di essi nell'ambito della struttura organizzativa della Società, dell'impatto sul business, della strategicità della risorsa e della criticità in termini di retention.

Inoltre, dovrà essere tenuto in considerazione anche l'apporto di ciascuno di essi ai fini della creazione del valore per la Società e gli azionisti, in ragione degli obiettivi del Piano di Stock Grant.