Comal: Duferco lancia Opa a 4,80 euro per azione
pubblicato:Duferco Solar Projects S.r.l. (l'"Offerente" o "DSP"), società appartenente al gruppo Duferco e integralmente controllata da Duferco Italia Holding S.p.A. ("DIH"), rende noto di aver sottoscritto in data odierna un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") con DIH, Virtutis Solaris S.r.l. ("VS"), società titolare di una partecipazione pari al 23,39% del capitale sociale dell'Emittente (come infra definito), Alba Service S.r.l. ("Alba Service"), società controllata da Alfredo Balletti e titolare di una partecipazione pari al 27,04% del capitale sociale di VS e Urania S.r.l. ("Urania"), società controllata da Fabio Rubeo e titolare di una partecipazione pari al 33,43% del capitale sociale di VS, ai sensi del quale, inter alia:
- l'Offerente si è impegnato a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") per un corrispettivo pari a Euro 4,80 per azione finalizzata: (i) ad acquisire massime n. 12.813.241 azioni ordinarie (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") di Comal S.p.A. ( "Comal" o l'"Emittente"), pari alla totalità delle azioni ordinarie emesse da Comal (le "Azioni" o le "Azioni Comal"), dedotte le n. 280.000 Azioni detenute da Duferco Travi e Profilati S.p.A. (come infra definita); e (ii) ad ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting");
- VS si è impegnato a portare in adesione all'Offerta tutte le n. 3.062.857 Azioni di sua proprietà entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta dall'inizio del periodo di adesione all'Offerta (come infra definito) e ogni ulteriore Azione che dovesse venire a detenere entro il giorno di borsa aperta successivo all'acquisto di tali Azioni e comunque entro il termine del periodo di adesione all'Offerta (l'"Impegno di Adesione");
- le parti dell'Accordo Quadro si sono impegnate altresì a cooperare con diligenza e buona fede con riguardo a ogni attività necessaria od opportuna ai fini della promozione e del perfezionamento dell'Offerta.
Contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro, DIH, DSP, Alba Service e Urania hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento"), volto a disciplinare (i) i termini e le condizioni dell'investimento in DSP da parte di Alba Service e Urania ad esito dell'Offerta; (iii) le modalità di circolazione delle partecipazioni DSP ad esito dell'investimento di cui al precedente punto (i); (iii) la composizione dell'organo amministrativo di Comal in caso di perfezionamento dell'Offerta; e (iv) la sottoscrizione di directorship agreements da parte di Alfredo Balletti, amministratore delegato dell'Emittente, e Fabio Rubeo, amministratore ed investor relator dell'Emittente, volti a disciplinare i termini e le condizioni della carica di amministratori con deleghe che gli stessi ricopriranno nell'Emittente. In esecuzione dell'Accordo Quadro, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), DSP rende noto di aver assunto la decisione di promuovere – di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel successivo paragrafo 1.2) – l'Offerta.
L'Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 4,80 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora:
(i) un premio pari: (i) al 13,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 10 dicembre 2024, ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione (la "Data di Riferimento"); e
(ii) un premio pari al 35,3%, 32,6%, 23,2%, e 21,8%, rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).
L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta che sarà predisposto e messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta"), cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.