Compagnia dei Caraibi nomina un esperto di ristrutturazione per Elephant Gin
pubblicato:Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit, azienda leader nell'importazione, sviluppo, brand building e distribuzione di distillati, vini e soft drink di fascia premium e over premium provenienti da tutto il mondo, nonché birre craft italiane, facendo seguito a quanto comunicato in data 1°, 4 e 18 marzo 2024, rende noto che
(i) Anchor Management GmbH, un esperto tedesco di ristrutturazione finanziaria, è stato incaricato di assistere la Società e i suoi rappresentanti nell'analisi della situazione finanziaria di Elephant Gin GmbH ("Elephant Gin") e nella preparazione di un piano di liquidità di 24 mesi; e
(ii) la Società e Refined Brands S.r.l., in qualità di acquirente, hanno presentato una richiesta di indennizzo nei confronti di TR Holding GmbH e i fondatori di Elephant Gin per la possibile violazione delle dichiarazioni e garanzie incluse nel contratto di compravendita di azioni stipulato per l'acquisizione di Elephant Gin.
Nomina di Anchor Management
Come già comunicato, nell'ambito della procedura di insolvenza di Elephant Gin, è iniziato il periodo preliminare massimo di 3 mesi durante il quale Elephant Gin può presentare un piano di ristrutturazione. A questo proposito, la Società ha deciso di nominare Anchor Management GmbH, un esperto tedesco di ristrutturazione finanziaria, al fine di supportare il team interno della Società nell'analisi della situazione finanziaria di Elephant Gin e nella preparazione di un piano di liquidità a 24 mesi.
Al termine dell'analisi della situazione finanziaria di Elephant Gin e della preparazione del piano di liquidità, la Società valuterà quali azioni attuare per proteggere il proprio investimento e gli interessi degli azionisti e propri.
Avvio della procedura di richiesta di indennizzo nei confronti di TR Holding e dei fondatori di Elephant Gin
Con il supporto dei propri consulenti legali, la Società, attraverso Refined Brands S.r.l., in qualità di acquirente, ha presentato una richiesta di indennizzo nei confronti di TR Holding GmbH, il principale azionista venditore, e dei fondatori di Elephant Gin per la possibile violazione delle dichiarazioni e garanzie incluse nel contratto di compravendita di azioni (lo "SPA") stipulato per l'acquisizione di Elephant Gin.
La richiesta di indennizzo riguarda la possibile violazione di alcune dichiarazioni e garanzie contenute nello SPA e l'eventuale indennizzo complessivo potrebbe essere riconosciuto per un importo fino al 50% dell'importo in denaro complessivamente pagato a TR Holding GmbH e ai fondatori ai sensi dello SPA come prezzo di acquisto.
Per completezza si segnala che l'importo complessivamente dovuto in denaro a TR Holding ai sensi dello SPA è pari ad Euro 5.424.445 e che, a valere su tale importo, a TR Holding e ai fondatori di Elephant Gin sono stati già corrisposti importi in denaro per complessivi Euro 1.425.306.
Per quanto riguarda gli altri azionisti venditori di minoranza di Elephant Gin, non è possibile avviare alcuna azione ai sensi dello SPA nei loro confronti, in quanto hanno rilasciato solo dichiarazioni e garanzie sul titolo azionario e non hanno fornito altre dichiarazioni e garanzie specifiche nel contesto della vendita.
Inoltre, si segnala che la terza e ultima tranche dovuta ai venditori per l'acquisto delle rimanenti azioni di Elephant Gin ai sensi dello SPA diventerà esigibile esclusivamente dopo la consegna all'acquirente del bilancio di Elephant Gin per l'anno 2023 accompagnato da una relazione di revisione.
Ad oggi, il bilancio certificato di Elephant Gin per l'anno 2023 non è ancora stato reso disponibile all'acquirente. A
questo proposito, la Società, con il supporto dei suoi consulenti legali, sta valutando il potenziale impatto della procedura di insolvenza sul processo di approvazione del bilancio 2023 di Elephant Gin e sulle relative attività di revisione contabile, nonché sull'obbligo di pagamento della terza tranche ai sensi dello SPA.
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