Credem, offerta di acquisto su bond senior non-preferred

Credito Emiliano ha annunciato in data 18 settembre 2023 l'invito ai portatori delle sue obbligazioni denominate "€500,000,000 1.50% Fixed to Floating Rate Callable Senior Non-Preferred Obbligazioni" con scadenza ad ottobre 2025 (le "Obbligazioni), con ammontare nominale in circolazione pari ad €500.000.000, a portare in adesione le proprie Obbligazioni per l'acquisto in contanti da parte dell'Offerente (l'"Offerta"), con l'obiettivo di acquistare un importo massimo di Obbligazioni pari ad €200.000.000 (come meglio descritto di seguito), sebbene l'Offerente si riservi il diritto, a sua esclusiva discrezione, di accettare per l'acquisto un importo inferiore ai sensi dell'Offerta. L'Offerta viene effettuata nell'ambito di una gestione proattiva delle passività dell'Offerente.

PANORAMICA DELL'OFFERTA

L'Offerente ha annunciato in data odierna l'offerta agli obbligazionisti a portare in adesione le rispettive Obbligazioni per l'acquisto in contanti da parte dell'Offerente, con l'obiettivo di acquistare un importo massimo di Obbligazioni pari ad €200.000.000 (l'"Importo Massimo di Adesione"), sebbene l'Offerente si riservi il diritto, a sua esclusiva discrezione, di accettare per l'acquisto un importo inferiore ai sensi dell'Offerta.

L'Offerta scade alle ore 17.00 (CEST) del 25 settembre 2023 (la "Scadenza dell'Offerta"). I termini e le condizioni dell'Offerta sono contenuti nel Tender Offer Memorandum datato 18 settembre 2023 (il "Tender Offer Memorandum") e sono soggetti alle restrizioni dell'offerta indicate di seguito e meglio descritte nel Tender Offer Memorandum. Copie dello stesso sono disponibili presso l'Agente per l'Adesione (Tender Agent) i cui recapiti sono indicati di seguito. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente annuncio ma non definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.

Dettagli delle Obbligazioni e sintesi dell'Offerta

Descrizione delle Obbligazioni	ISIN	Data di Richiamo	Importo Capitale in Circolazione	Pagina di Riferimento Bloomberg	Tasso Benchmark di Riferimento	Spread di Acquisto	Importo Massimo di Adesione
€ 500.000.000 1,50% Fixed to Floating Rate Callable Senior Non- Preferred Obbligazioni con scadenza ad ottobre 2025	XS2068978050	25 ottobre 2024	€500,000,000	IRSB, zona euro, fonte dei prezzi: BGN	Tasso mid- swap interpolato	35 bps	fino a €200.000.000 di importo massimo, come specificato di seguito

Nell'ambito del proprio Programma EMTN di €5,000,000,000, l'Offerente intende inoltre emettere nuove obbligazioni denominate "Fixed to Floating Rate Senior Preferred Social", in euro e con scadenza a marzo 2030 (le "Nuove Obbligazioni") da offrire, alle condizioni di mercato, a investitori qualificati (compresi gli Obbligazionisti che potranno avere priorità nell'assegnazione delle Nuove Obbligazioni) (l'"Offerta delle Nuove Obbligazioni").

Le Nuove Obbligazioni saranno emesse sotto forma di obbligazione social ai sensi dei termini del Green, Social and Sustainability Bond Framework dell'Offerente, a cui verrà assegnato un rating dalle agenzie di rating e che saranno quotate sul Listino Ufficiale della Irish Stock Exchange, che opera come Euronext Dublin ("Euronext Dublin").

Di seguito sono riportati i principali dettagli dell'Offerta.

Importo Massimo di Adesione, Importo Finale di Adesione, Offerta delle Nuove Obbligazioni e Condizione della Nuova Emissione

L'Offerente si propone di accettare per l'acquisto un importo massimo di Obbligazioni pari ad €200.000.000, sebbene si riservi il diritto, a sua esclusiva discrezione, di accettare per l'acquisto un importo inferiore ai sensi dell'Offerta (l'importo complessivo finale delle Obbligazioni accettate per l'acquisto dall'Offerente definito come l'"Importo Finale di Adesione").

L'Offerente potrà, a sua esclusiva discrezione, fissare l'Importo Finale di Adesione al di sotto di €200.000.000 e tale decisione non dovrà essere considerata materialmente pregiudizievole per gli Obbligazionisti, che non avranno alcun diritto di revocare le proprie Istruzioni Elettroniche di Offerta.

L'Importo Indicativo Finale di Adesione sarà annunciato dall'Offerente non appena possibile il Giorno Lavorativo successivo alla Scadenza dell'Offerta e l'Importo Finale di Adesione sarà annunciato non appena possibile dopo la Determinazione del Prezzo alla Data di Determinazione del Prezzo.

L'acquisto da parte dell'Offerente di qualsiasi Obbligazione validamente portata in adesione ai sensi dell'Offerta è subordinato al buon esito (ad esclusiva discrezione dell'Offerente) dell'Offerta delle Nuove Obbligazioni (che si prevede avverrà in seguito all'inizio del Periodo di Offerta (come definito nel Tender Offer Memorandum) ma in ogni caso non oltre la data di regolamento dell'Offerta (la "Data di Regolamento")), a condizioni che saranno ritenute soddisfacenti dall'Offerente a sua esclusiva discrezione (la "Condizione della Nuova Emissione").

La Condizione della Nuova Emissione potrà essere rinunciata ad esclusiva discrezione dell'Offerente.

Assegnazioni della Nuova Emissione

Nel contesto dell'assegnazione delle Nuove Obbligazioni, l'Offerente valuterà, inter alia, se l'investitore che richiede l'assegnazione delle Nuove Obbligazioni abbia o meno - prima dell'assegnazione delle stesse (che si prevede avverrà prima della Scadenza dell'Offerta) - validamente portato in adesione o indicato a uno qualsiasi dei Dealer Manager la propria intenzione irrevocabile di portare in adesione le Obbligazioni e a uno qualsiasi dei Joint Lead Manager di sottoscrivere le Nuove Obbligazioni.

Pertanto, un Obbligazionista che desideri sottoscrivere le Nuove Obbligazioni oltre a portare validamente in adesione le Obbligazioni per l'acquisto ai sensi dell'Offerta potrà, ad esclusiva discrezione dell'Offerente, ricevere priorità nell'assegnazione delle Nuove Obbligazioni nell'ambito dell'Offerta delle Nuove Obbligazioni, secondo i termini indicati nel Tender Offer Memorandum e se tale Obbligazionista presenterà una richiesta separata di acquisto di tali Nuove Obbligazioni ad un Dealer Manager (in qualità di Joint Lead Manager dell'emissione delle Nuove Obbligazioni) in conformità alle procedure standard per le nuove emissioni di tale Joint Lead Manager.

L'importo complessivo delle Nuove Obbligazioni per le quali un Obbligazionista può ricevere priorità nell'assegnazione può essere pari al massimo ad un importo (determinato ad esclusiva discrezione dell'Offerente) corrispondente all'importo complessivo delle Obbligazioni validamente portate in adesione da tale Obbligazionista nell'ambito dell'Offerta e accettate per l'acquisto dall'Offerente o all'importo delle Obbligazioni che tale Obbligazionista ha indicato di voler irrevocabilmente portare in adesione.

Tuttavia, l'Offerente non è obbligato ad assegnare le Nuove Obbligazioni ad un Obbligazionista che abbia validamente portato in adesione o indicato l'intenzione irrevocabile di portare in adesione le Obbligazioni ai sensi dell'Offerta; e se le Nuove Obbligazioni sono assegnate ad un Obbligazionista nell'ambito dell'Offerta delle Nuove Obbligazioni, il loro importo capitale può essere inferiore (o superiore) all'importo capitale complessivo delle Obbligazioni validamente portate in adesione da tale Obbligazionista nell'Offerta e accettate per l'acquisto dall'Offerente.

Tale assegnazione prioritaria terrà anche conto (inter alia) del taglio delle Nuove Obbligazioni, pari a €100.000 e multipli interi di €1.000 in eccesso fino a €199.000, inclusi. Si prevede che la determinazione del prezzo e l'assegnazione delle Nuove Obbligazioni avverranno prima della Scadenza dell'Offerta e, pertanto, si consiglia agli Obbligazionisti che desiderano sottoscrivere le Nuove Obbligazioni, in aggiunta all'adesione delle proprie Obbligazioni all'Offerta, di contattare un Dealer Manager anche in qualità di Joint Lead Manager il prima possibile dopo la Scadenza del Periodo di Offerta e prima dell'assegnazione delle Nuove Obbligazioni, al fine di richiedere la priorità nell'assegnazione delle Nuove Obbligazioni.

Riparto

Qualora l'Offerente decida di accettare il riacquisto delle Obbligazioni validamente portate in adesione ai sensi dell'Offerta e l'importo complessivo delle Obbligazioni validamente portate in adesione sia maggiore dell'Importo Finale di Adesione, l'Offerente intende accettare tali Obbligazioni validamente portate in adesione pro-rata. In questo caso, ciascuna offerta delle Obbligazioni sarà ridotta proporzionalmente (il "Coefficiente di Riparto") secondo (A) l'Importo Finale di Adesione, diviso per (B) l'importo complessivo delle Obbligazioni validamente portate in adesione per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, soggetto ad aggiustamento, a seguito dell'arrotondamento delle Obbligazioni accettate, descritto nel Tender Offer Memorandum, in modo tale per cui l'importo complessivo delle Obbligazioni accettate ai sensi dell'Offerta non sia superiore all'Importo Finale di Adesione. Ogni offerta di Obbligazioni ridotta proporzionalmente come descritto sarà arrotondata per difetto al più vicino importo nominale di €1.000. Si veda anche il paragrafo "Importo Massimo di Adesione, Importo Finale di Adesione e Riduzione Scalare" nel Tender Offer Memorandum.

Corrispettivo del Prezzo di Acquisto e Importo di Interessi Maturati

L'Offerente corrisponderà un prezzo per le Obbligazioni validamente portate in adesione e da esso accettate (il "Prezzo di Acquisto") espresso in termini percentuali e arrotondato allo 0,001% più vicino (con lo 0,0005% arrotondato per eccesso), da determinarsi, alle ore 14.00 circa (CEST) (la "Determinazione del Prezzo") del Giorno Lavorativo successivo alla Scadenza dell'Offerta (la "Data di Determinazione del Prezzo") in conformità alla normale prassi di mercato con riferimento alla somma (tale somma, il "Rendimento di Acquisto") di:

(i) lo Spread di Acquisto (espresso in punti base); e

(ii) il Tasso Benchmark di Riferimento.

Il Prezzo di Acquisto sarà determinato in conformità alla prassi di mercato ed espresso come percentuale dell'importo delle Obbligazioni accettate ai sensi dell'Offerta, ed intende riflettere un rendimento annuo fino alla Data di Richiamo delle Obbligazioni (il 25 ottobre 2024) alla Data di Regolamento basato sul Rendimento di Acquisto (espresso su base annua). In particolare, il Corrispettivo del Prezzo di Acquisto (come di seguito definito) in relazione ad una Obbligazione sarà pari (a) al valore di tutti i pagamenti residui di capitale e interessi (in ogni caso espressi come percentuale dell'importo capitale delle Obbligazioni) inclusa la Data di Richiamo, attualizzato alla Data di Regolamento a un tasso di sconto pari al Rendimento di Acquisto, meno (b) gli Interessi Maturati (espressi in percentuale dell'importo capitale delle Obbligazioni), in ogni caso, in relazione a tale Obbligazione, tutti calcolati in conformità alla convenzione di mercato.

L'Offerente annuncerà il Prezzo di Acquisto delle Obbligazioni non appena possibile dopo la Determinazione del Prezzo alla Data di Determinazione del Prezzo. Ciascun Obbligazionista che porti validamente in adesione le proprie Obbligazioni per l'acquisto ai sensi dell'Offerta e la cui offerta sia accettata dall'Offerente, subordinatamente all'eventuale riduzione delle offerte e all'arrotondamento/rettifica, riceverà, se del caso, alla Data di Regolamento, nel rispetto dei termini e delle condizioni dell'Offerta, un corrispettivo in contanti pari al prodotto (a) dell'importo capitale complessivo delle Obbligazioni portate in adesione dall'Obbligazionista e accettate per l'acquisto dall'Offerente, e (b) del Prezzo di Acquisto (tale prodotto arrotondato allo €0,01 più vicino, con €0,005 arrotondati per eccesso) (il "Corrispettivo del Prezzo di Acquisto"). Agli Obbligazionisti la cui offerta venga accettata nell'ambito dell'Offerta sarà inoltre corrisposto l'Importo di Interessi Maturati.

Istruzioni Elettroniche di Offerta

Al fine di portare in adesione le proprie Obbligazioni ai sensi dell'Offerta, un Obbligazionista dovrà consegnare, o far consegnare per suo conto, tramite il Clearing System di competenza ed in conformità ai requisiti dello stesso, una valida Istruzione Elettronica di Offerta che deve essere ricevuta dall'Agente per l'Adesione entro la Scadenza dell'Offerta. Si veda inoltre il paragrafo "Procedure di Partecipazione all'Offerta" nel Tender Offer Memorandum. Le Istruzioni Elettroniche di Offerta saranno irrevocabili, salvo le limitate circostanze in cui la revoca sia consentita come indicato nel Tender Offer Memorandum.

Calendario previsto dell'Offerta

Eventi	Date e Orari Previsti (Tutti gli orari si intendono CEST)
Inizio del Periodo di Offerta Copie del Tender Offer Memorandum sono messe a disposizione degli Obbligazionisti presso l'Agente per l'Adesione. Annuncio dell'intenzione dell'Offerente di emettere le Nuove Obbligazioni, subordinatamente alle condizioni di mercato.	Il 18 settembre 2023
Scadenza dell'Offerta Termine ultimo per la ricezione di tutte le Istruzioni Elettroniche di Offerta per consentire agli Obbligazionisti di partecipare all'Offerta. Fine del Periodo di Offerta.	17.00 P.M. (CEST) del 25 settembre 2023
Annuncio dell'Importo Indicativo Finale di Adesione Annuncio da parte dell'Offerente (subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia della Condizione della Nuova Emissione) (i) dell'Importo Finale Indicativo di Adesione, e (ii) se applicabile, del Coefficiente di Riparto indicativo.	Non appena possibile, il Giorno Lavorativo successivo alla Scadenza dell'Offerta e previsto per il 26 settembre 2023.
Determinazione del Prezzo e Data di Determinazione del Prezzo Determinazione del (i) Tasso Benchmark di Riferimento, (ii) Rendimento di Acquisto e (iii) Prezzo di Acquisto.	Alle ore 14.00 circa (CEST) del Giorno Lavorativo successivo alla Scadenza dell'Offerta e previsto per il 26 settembre 2023.
Annuncio dei Risultati dell'Offerta e del Prezzo di Acquisto Annuncio da parte dell'Offerente (subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia della Condizione della Nuova Emissione) (i) dell'Importo Finale di Adesione, (ii) del Tasso Benchmark di Riferimento, (iii) del Rendimento di Acquisto, (iv) del Prezzo di Acquisto, e (v) se applicabile, del Coefficiente di Riparto.	Non appena possibile dopo la Determinazione del Prezzo alla Data di Determinazione del Prezzo
Data di Regolamento Subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia della Condizione della Nuova Emissione, il pagamento del Corrispettivo del Prezzo di Acquisto e dell'Importo di Interessi Maturati per le Obbligazioni offerte in vendita dagli Obbligazionisti e accettate dall'Offerente per l'acquisto.	Previsto per il 27 settembre 2023.

Gli orari e le date di cui sopra sono soggetti al diritto dell'Offerente di prorogare, riaprire, modificare, ritirare e/o terminare l'Offerta (nel rispetto della legge applicabile e secondo quanto previsto nel Tender Offer Memorandum). Si consiglia agli Obbligazionisti di verificare con qualsiasi banca, intermediario titoli o altro Intermediario attraverso il quale detengono le proprie Obbligazioni se tale Intermediario debba ricevere istruzioni da un Obbligazionista prima delle scadenze sopra indicate per consentire a tale Obbligazionista di partecipare all'Offerta o (nelle limitate circostanze in cui è consentita la revoca) revocare le proprie istruzioni di partecipazione all'Offerta. I termini fissati da ciascun Clearing System per la presentazione delle Istruzioni Elettroniche di Offerta scadranno prima dei termini sopra indicati. Si veda il paragrafo "Procedure di Partecipazione all'Offerta" nel Tender Offer Memorandum. Gli annunci relativi all'Offerta saranno diffusi, a seconda dei casi, (a) mediante pubblicazione sul sito internet di Euronext Dublino, e (b) mediante avvisi ai Clearing System per la comunicazione ai Partecipanti Diretti, e potranno inoltre essere effettuati (c) mediante comunicato stampa ad un Servizio di Notifica delle Notizie, e potranno anche essere reperiti sul relativo Bloomberg International Insider IGM Screen. Copie di questi annunci, comunicati stampa e comunicazioni possono essere inoltre ottenute dall'Agente per l'Adesione, i cui dati sono riportati in calce e saranno disponibili sul sito internet dell'Offerente. Potrebbero verificarsi ritardi significativi quando gli avvisi vengono consegnati ai Sistemi di Compensazione e si invitano i Portatori a contattare l'Agente per l'Adesione per ottenere gli annunci rilevanti durante il corso dell'Offerta. Gli Obbligazionisti sono invitati a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure di partecipazione all'Offerta. BNP Paribas (lo "Structuring Advisor"), Banco Santander, S.A., BofA Securities Europe SA, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank e Deutsche Bank Aktiengesellschaft (insieme al Structuring Advisor, i "Dealer Manager" e ciascuno, un "Dealer Manager") agiscono in qualità di Dealer Manager dell'Offerta. Kroll Issuer Services Limited agisce in qualità di Agente per l'Adesione dell'Offerta.

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