De’ Longhi incrementa la propria partecipazione all’88% nella divisione professionale
pubblicato:Il Gruppo De’ Longhi ha sottoscritto un accordo per l’acquisto dell’intera partecipazione detenuta da DLI Limited nella divisione professionale. A seguito di tale operazione, il Gruppo incrementa la propria partecipazione di controllo all’88,02% del capitale sociale, rispetto al precedente 61,56%. La quota residuale pari all’11,98% rimane in capo agli attuali soci di minoranza. Al 30 giugno 2026, la divisione professionale ha registrato ricavi LTM (ultimi 12 mesi) pari a € 569 milioni in espansione del 38%, con un adjusted1 Ebitda di € 172 milioni corrispondente ad una marginalità del 30,2%. In virtù dei solidi risultati consuntivati e delle prospettive di crescita del business, la divisione è stata valutata complessivamente € 2.360 milioni di Enterprise Value e € 2.501 milioni di Equity Value. Dall’annuncio della business combination tra La Marzocco ed Eversys, avvenuto a fine dicembre 2023, al 30 giugno 2026, il fatturato del comparto professionale è cresciuto di oltre il 50% e l’adjusted EBITDA è raddoppiato, determinando una significativa rivalutazione dell’asset rispetto al valore di Equity Value di € 1.283 milioni fissato a fine 2023. "Grazie all’investimento strategico nella business combination tra La Marzocco ed Eversys, unitamente agli eccellenti risultati della divisione conseguiti negli ultimi anni — con un fatturato atteso oltre i € 600 milioni per la fine del 2026 —, abbiamo rafforzato la nostra leadership di mercato nel mondo del caffè professionale, creando un ulteriore motore di crescita per il Gruppo", ha dichiarato Fabio de' Longhi, CEO del Gruppo De' Longhi. “L’incremento della partecipazione in ‘La Marzocco, Eversys & Co.’ ci consentirà sia di accrescere ulteriormente il contributo della divisione professionale all’utile netto del Gruppo, sia di semplificare l’attuale struttura azionaria, consolidando al contempo la nostra strategia di crescita nel mondo del caffè e rafforzando il presidio del Gruppo nella divisione professionale, realtà leader di mercato e in forte espansione. Al contempo, il Gruppo manterrà un’ampia flessibilità finanziaria per sostenere sia un’eventuale espansione del business per linee esterne, sia una solida politica di remunerazione degli azionisti, in continuità con quanto realizzato negli ultimi anni.” Nello specifico, a seguito dell’approvazione in data odierna dell’operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di De’ Longhi S.p.A., il contratto di compravendita della partecipazione è stato sottoscritto da DLI Limited, in qualità di venditore, e dalla controllata De Longhi Benelux II S.à r.l. in qualità di acquirente. L'operazione si è determinata a seguito di trattative nel corso delle quali il Gruppo De’ Longhi ha formulato diverse manifestazioni di interesse non vincolanti a tutti i soci della divisione professionale, ai medesimi termini e condizioni. Ad esito delle negoziazioni, solo DLI Limited ha accolto la manifestazione di interesse non vincolante come sopra indicato, mentre l’11,98% del capitale sociale della divisione professionale continuerà a essere detenuto dai soci di minoranza non aderenti all’operazione. Tali soci conservano i diritti esistenti, in particolare, i diritti di exit pattuiti nei precedenti accordi sottoscritti in data 21 dicembre 2023 in relazione alla business combination tra Eversys e La Marzocco (come meglio descritti nel Comunicato Stampa del 21 dicembre 2023, disponibile sul sito internet www.delonghigroup.com, sezione “Investor Relations”, cui si rinvia per maggiori informazioni), i quali prevedono la facoltà di tali soci di richiedere l’ammissione alla quotazione (IPO) delle azioni della divisione professionale a partire da marzo 2028, ovvero la scissione mediante assegnazione delle azioni della divisione professionale a partire da marzo 2029. L’esborso complessivo in denaro per l’acquisto della partecipazione è pari a circa Euro 662,5 milioni, da corrispondersi in un’unica soluzione alla data di closing dell’operazione, prevista per il 16 ottobre 2026. La copertura finanziaria necessaria per il pagamento del corrispettivo previsto avverrà sia mediante l'impiego di mezzi propri del Gruppo De’ Longhi — la cui Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2026 risultava positiva per € 687 milioni — sia attraverso il ricorso a finanziamenti dedicati, cogliendo l’occasione per ottimizzare il profilo del debito e garantire una maggiore flessibilità finanziaria nel medio termine.
Informazioni in merito alla disciplina delle operazioni con parti correlate
In virtù del rapporto di controllo intercorrente tra DLI Limited e De’ Longhi S.p.A., l’operazione si qualifica come “operazione con parti correlate”, ai sensi del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento OPC”) e della “Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo De’ Longhi”, approvata dal Consiglio di Amministrazione di De’ Longhi in data 12 novembre 2010 e da ultimo aggiornata in data 30 giugno 2021 (la “Procedura OPC”). In particolare, l’operazione costituisce un’operazione con parti correlate di “maggiore rilevanza” in quanto risultano superati l’indice di rilevanza del controvalore, l’indice di rilevanza dell’attivo e l’indice di rilevanza delle passività di cui all’allegato 3, paragrafi 1.1, lettere a), b) e c), del Regolamento OPC, come richiamato dalla Procedura OPC. In considerazione di quanto sopra, in conformità con quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione, previa acquisizione del parere favorevole espresso dal Comitato Indipendenti, ha approvato l’operazione all'unanimità, con la sola astensione del Presidente Fabio de’ Longhi e della Vice-Presidente Silvia de’ Longhi. La società metterà pertanto a disposizione del pubblico, nei termini di legge, il Documento Informativo, cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio e approfondimento, relativo all’operazione e redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento OPC, come recepito nella Procedura OPC, che sarà pubblicato e reso disponibile, nei termini di legge, sul sito internet della società www.delonghigroup.com, sezione “Investor Relations” e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” all’indirizzo www.1info .
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Nel contesto dell’operazione, Lazard ha agito in qualità di advisor finanziario del Gruppo De’ Longhi, mentre White & Case ha curato gli aspetti legali e Studio Biscozzi Nobili & Partners ha seguito gli aspetti fiscali. Il Comitato Indipendenti si è avvalso di Rothschild & Co, quale advisor finanziario, e dello studio legale PedersoliGattai, quale advisor legale. UBS ha rilasciato una fairness opinion a DLI Limited, in qualità di advisor finanziario nominato dal Consiglio di Amministrazione di DLI Limited ai fini delle proprie valutazioni.
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1 Per “adjusted” si intende al lordo degli oneri/proventi non ricorrenti e del costo figurativo dei piani di stock option
