Digital Value, offerta vincolante per l'acquisizione di Infordata per € 22 mln

Digital Value, operatore di riferimento in Italia nel settore ICT per il segmento pubblico e privato, quotato al segmento Euronext Milan, ha sottoscritto in data 19 aprile 2024 un'offerta vincolante che disciplina i principali termini dell'acquisizione di una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Infordata S.p.A. ("Infordata"), società con sede a Latina (LT), Piazza Paolo VI n. 1, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone-Latina n. 00929440592, capitale sociale i.v. Euro 2.000.000,00.

L'offerta è stata accettata, sempre in data 19 aprile 2024, dall'attuale socio unico di Infordata, In Holding S.p.A., società on sede a Latina (LT), Piazza Paolo VI n. 1, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone-Latina n. 03076810591.

Infordata, assieme alle proprie controllate, tra cui Eurolink S.r.l. (100%) e Technis Blu S.p.A. (78,8%), rappresenta un importante gruppo nazionale attivo nel settore della progettazione e dello sviluppo di programmi per l'automazione delle procedure aziendali, della fornitura di servizi di assistenza, consulenza e formazione per l'implementazione di sistemi informatici, la cui acquisizione rappresenta un add-on strategico per Digital Value.

L'offerta vincolante prevede l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Infordata a fronte di un corrispettivo fisso pari ad Euro 22 milioni, da pagarsi come segue:

(i) Euro 10.000.000,00, alla data del closing dell'operazione;

(ii) Euro 6.000.000,00, entro il 12° mese dalla data del closing; ed

(iii) Euro 6.000.000,00, entro il 24° mese dalla data del closing. Si prevede altresì che, alla data del closing, il venditore, In Holding S.p.A., sottoscriva, per un valore complessivo pari a Euro 6.600.000,00, azioni ordinarie Digital Value di nuova emissione (le "Azioni DV"), avente un valore unitario (inclusivo di sovrapprezzo) da determinarsi in funzione del prezzo medio ponderato al quale le azioni di Digital Value saranno state negoziate sul mercato Euronext nei 30 giorni di borsa aperta antecedenti al giorno dell'approvazione del relativo aumento di capitale da parte dell'assemblea straordinaria di Digital Value (il "Prezzo di Sottoscrizione").

In Holding S.p.A. beneficerà di un'opzione per la vendita a DV Holding S.p.A. delle Azioni DV ancora di sua proprietà alla data dell'ultimo giorno di borsa aperta del 2026, a fronte di un corrispettivo pari al relativo Prezzo di Sottoscrizione, al netto dei dividendi e altri proventi versati o spettanti a In Holding S.p.A. quale titolare delle Azioni DV.

Il perfezionamento dell'operazione sarà subordinato, fra l'altro:

(i) al fatto che l'operazione sia: (X) approvata, non vietata o comunque permessa in regime di esenzione da parte delle autorità competenti in materia antitrust, golden power e di mercati regolamentati, senza che venga richiesta alcuna modifica alla struttura dell'operazione e/o condizione, restrizione e/o modifica di comportamento a carico di una o più parti; e (Y) approvata dai competenti organi di Digital Value;

(ii) al mancato verificarsi di atti o fatti che costituiscano un material adverse change relativamente all'attività svolta dal gruppo target;

(iii) all'avvenuta cessione delle partecipazioni detenute dal gruppo target in Eyeris S.r.l. e Green Digital Tech S.r.l., nonché alla cessione o risoluzione di alcuni contratti attualmente in essere del gruppo target.

L'operazione prevedrà infine un obbligo di non concorrenza e di non sollecitazione di In Holding e dei propri soci per una durata di 3 anni a decorrere dalla data del closing.

L'operazione si intende, in ogni caso, subordinata alla stesura dei relativi contratti vincolanti e definitivi (ivi incluso il contratto di compravendita delle azioni), in modo soddisfacente per tutte le parti.

Grazie a questa integrazione Digital Value intende accrescere il proprio ruolo di partner nell'offerta di servizi, accreditandosi con i principali operatori nazionali come riferimento per l'offerta tecnologica end-toend. Con il gruppo Infordata, infatti, Digital Value rafforza le proprie competenze nelle soluzioni applicative e nei servizi connessi, e consolida il presidio delle infrastrutture avvalendosi di nuove risorse e di sinergie ancora più forti con l'ecosistema dei vendor multinazionali.

Infordata, con nove sedi nel centro Italia, ha registrato nel corso del 2023 ricavi per oltre 120 milioni di euro, EBITDA Euro 7,9 milioni, con oltre 400 persone altamente qualificate. Relativamente alle controllate, Technis Blu è tra le principali realtà italiane in termini di competenze sulle soluzioni SAP, mentre Eurolink vanta un'importante presenza sul mercato della Pubblica Amministrazione con servizi applicativi e sistemistici.

Al bagaglio di expertise e di know-how apportati, si aggiungono una visione e un approccio sostenibile al business, grazie al percorso negli anni intrapreso per migliorare le proprie performance ESG, misurate attraverso certificazioni aziendali e rendicontate nel bilancio di sostenibilità.

Massimo Rossi, Presidente di Digitale Value, ha commentato: "L'ingresso di Infordata nel Gruppo Digital Value alimenta la nostra crescita attraverso l'apporto di persone e di competenze distintive, arricchendo il nostro posizionamento nel segmento dei servizi specialistici, molto richiesti dal mercato Enterprise per gli investimenti tecnologici a carattere strategico.

Questa operazione rappresenta per noi anche un nuovo passo avanti nell'evoluzione dell'ambizioso progetto che vede essere Digital Value una piattaforma industriale innovativa, polo di aggregazione per imprese d'eccellenza con l'obiettivo della creazione di valore a lungo termine per i nostri stakeholders."

Maurizio Tufo, General Manager di Infordata, ha affermato: "Siamo lieti di entrare a far parte del Gruppo Digital Value, al fine di valorizzare il nostro capitale umano e accedere a maggiori opportunità di crescita. Con la nuova organizzazione porteremo le nostre competenze a fattore comune di tutto il Gruppo, consolidando la presenza sul customer set e favorendo l'acquisizione di nuovo business."