Digitouch: iscrizione della delibera sul voto maggiorato, diritto di recesso a € 2,09

DigiTouch, società quotata sul mercato Euronext Growth Milan (EGM) e specializzata in Cloud Marketing, comunica che in data 3 luglio 2024 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta, presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza - Lodi, e da quest'ultima comunicata alla Società il 4 luglio 2024, la deliberazione con cui l'Assemblea straordinaria dei soci della Società tenutasi lo scorso 27 maggio 2024 (l'"Assemblea Straordinaria") ha approvato l'introduzione del voto maggiorato e le conseguenti modifiche degli articoli 10 e 13 dello statuto sociale.

Poiché per effetto dell'introduzione del voto maggiorato si determinerà una modifica delle previsioni dello statuto della Società che riguardano i diritti di voto dei possessori di azioni, gli azionisti di DigiTouch che non abbiano concorso alla deliberazione (gli "Azionisti Legittimati") potranno esercitare il diritto di recesso, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il "Diritto di Recesso").

I principali termini e modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso sono stati illustrati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di DigiTouch su valore di liquidazione delle azioni di DigiTouch in caso recesso ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile in relazione all'introduzione del voto maggiorato (la "Relazione Illustrativa"), messa a disposizione del pubblico in data 9 maggio 2024 presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gruppodigitouch.it), nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli azionisti/ Assemblea 24-27 maggio 2024" e sul sistema di stoccaggio sul sito di Borsa Italiana.

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di DigiTouch eventualmente oggetto di recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società, in Euro 2,09 per ciascuna azione. Per ulteriori informazioni in merito al valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione degli azionisti, unitamente ai pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., con le modalità e secondo i termini previsti dalla disciplina applicabile, nonché sul sito internet della Società www.gruppodigitouch.it. Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 1, del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante dichiarazione scritta, da inviarsi, obbligatoriamente a mezzo lettera raccomandata, entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla Data di Iscrizione – e, dunque, entro e non oltre il 19 luglio 2024 (il "Termine di Esercizio") – presso la Società e, dunque, presso il seguente indirizzo: DigiTouch S.p.A., Viale Vittorio Veneto n. 22, CAP 20124, Milano, con oggetto: "Comunicazione di Recesso" (la "Dichiarazione di Recesso").

Tuttavia, ai fini del sollecito svolgimento della procedura di recesso, ove possibile (e con l'obiettivo di facilitare i diritti dei soci recedenti), si raccomanda agli aventi diritto di anticipare la Dichiarazione di Recesso a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo digitouch@legalmail.it e posta elettronica ordinaria all'indirizzo investor.relator@digitouch.it. Resta fermo che detto invio non potrà intendersi sostitutivo delle modalità prescritte dalla legge e, pertanto, a prescindere dallo stesso, la Dichiarazione di Recesso – per la sua validità – dovrà essere inviata alla Società a mezzo lettera raccomandata.

A pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, la medesima dovrà recare le seguenti informazioni: (i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) dell'azionista recedente, al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso; (ii) il numero di azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso; e (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto. Digitouch SpA - Sede Legale - Viale Vittorio Veneto 22 - 20124 Milano Sede Operativa - Via Antonio Zarotto 2/A – 20124 Milano Numero Iscrizione Registro Imprese CCIAA Milano, CF e P.I. 05677200965 - Numero REA MI-1839576 Capitale sociale 694.834,75 Euro I.V.

Si ricorda che, in considerazione del regime di dematerializzazione delle azioni di DigiTouch, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione da inviarsi a cura dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso in favore dell'emittente, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante, tra le altre cose, la disciplina dell'attività di gestione accentrata (il "Provvedimento Unico").

Pertanto, gli Azionisti Legittimati che intendono esercitare il Diritto di Recesso dovranno richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio di detta comunicazione a DigiTouch all'indirizzo sopra riportato entro il Termine di Esercizio. Si precisa che la comunicazione del suindicato intermediario dovrà attestare: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'Azionista Legittimato recedente, delle azioni DigiTouch in relazione alle quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea Straordinaria le cui delibere hanno legittimato l'esercizio del Diritto di Recesso fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso ovvero, se successiva, fino alla data di rilascio della comunicazione dell'intermediario (inclusa), tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 127-bis, comma 2, del d. lgs. 58/1998; e (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni DigiTouch in relazione alle quali il Diritto di Recesso è stato esercitato; in caso contrario, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'Azionista Legittimato recedente dovrà trasmettere a DigiTouch, entro il Termine di Esercizio, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile alla liquidazione delle azioni oggetto del Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni dell'Azionista Legittimato recedente, pena l'inammissibilità della Dichiarazione di Recesso. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine di Esercizio o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra saranno inammissibili e, in ogni caso, inefficaci. Gli Azionisti Legittimati recedenti garantiscono la correttezza delle informazioni contenute nelle Dichiarazioni di Recesso da essi rispettivamente trasmesse e avranno l'onere di inviarle entro il Termine di Esercizio per il valido esercizio del Diritto di Recesso, essendo inteso che la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo. Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all'articolo 43 del Provvedimento Unico (i.e., le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso dall'avente diritto) non possono essere cedute. Pertanto, dette azioni saranno rese indisponibili, ad opera dell'intermediario in questione, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data l'Azionista Legittimato recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

Si rammenta che l'efficacia della delibera relativa alla introduzione del voto maggiorato è sospensivamente condizionata alle circostanze di seguito indicate (collettivamente, le "Condizioni Sospensive"):

1) nessuno dei soci abbia esercitato il Diritto di Recesso;

2) in caso di esercizio del Diritto di Recesso, l'importo complessivo di liquidazione a carico della Società da riconoscere agli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso non ecceda complessivamente l'ammontare di euro 300.000,00 (l'"Esborso Massimo"). A fini di chiarezza, si precisa che l'Esborso Massimo fa riferimento all'importo che la Società sarebbe obbligata a corrispondere complessivamente a tutti i soci recedenti a titolo di rimborso delle loro azioni ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5 del codice civile, qualora la totalità delle azioni per cui sia stato esercitato il Diritto di Recesso non sia preventivamente acquistata dagli altri soci all'esito dell'offerta in opzione e prelazione o collocata presso terzi a norma dell'articolo 2437- quater del codice civile; dunque, l'Esborso Massimo dovrà essere calcolato al netto di quanto eventualmente residui a carico della Società a valle di tali procedure;

3) nessun azionista proponga contestualmente alla dichiarazione di recesso contestazione sul valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 6, del codice civile.

Le Condizioni Sospensive, essendo poste nell'esclusivo interesse di DigiTouch, potranno essere rinunciate dal Consiglio di Amministrazione della Società entro 30 (trenta) giorni dalla verifica del mancato avveramento degli eventi posti come Condizioni Sospensive.

Fermo restando tutto quanto precede, nel caso in cui uno o più Azionisti Legittimati esercitino il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, ai sensi del quale:

1) le azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso saranno preliminarmente offerte in opzione agli altri soci della Società che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione alle azioni da essi rispettivamente possedute (l'"Offerta in Opzione"). Ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile, per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a 30 (trenta) giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il competente registro delle imprese. La Società comunicherà in tempo utile i termini e le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e le ulteriori informazioni relative alla stessa mediante appositi comunicati stampa e resi disponibili sul sito internet all'indirizzo www.gruppodigitouch.it, nonché tramite l'avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il competente registro delle imprese ai sensi di legge. L'avviso sarà reso noto con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili sull'Euronext Growth Milan. Inoltre, i soci della Società che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate. Qualora il numero delle azioni della Società per il quale sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni della Società rimaste inoptate a esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione precisa che l'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione;

2) qualora i soci non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, gli amministratori della Società potranno collocarle presso terzi a norma dell'articolo 2437- quater, comma 4, del codice civile; e

3) in caso di mancato collocamento ai sensi di quanto previsto al precedente punto 2), entro 180 (centottanta) giorni dall'invio della comunicazione di recesso, le azioni residue dei soci recedenti saranno rimborsate ai medesimi, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili, anche in Digitouch SpA - Sede Legale - Viale Vittorio Veneto 22 - 20124 Milano Sede Operativa - Via Antonio Zarotto 2/A – 20124 Milano Numero Iscrizione Registro Imprese CCIAA Milano, CF e P.I. 05677200965 - Numero REA MI-1839576 Capitale sociale 694.834,75 Euro I.V. deroga a quanto previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile. In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale ovvero lo scioglimento della Società.

Con riguardo alla procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso ex articolo 2437- quater del codice civile si rinvia a quanto indicato nella Relazione Illustrativa.

Maggiori dettagli verranno forniti da DigiTouch in tempo utile mediante appositi comunicati stampa pubblicati sul proprio sito internet www.gruppodigitouch.it. Il presente comunicato stampa è online su www.gruppodigitouch.it (sezione Investor Relations/Comunicati stampa).

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