Eles, opa Xenon risultati definitivi del sell-out, delisting il 24 aprile
pubblicato:EBidCo, veicolo societario indirettamente controllato da Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF gestita da Xenon AIFM S.A. ("Xenon"), con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa da EBidCo e finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment ("Eles"), di cui al documento di offerta pubblicato in data 18 dicembre 2025 come integrato dal supplemento pubblicato in data 12 marzo 2026 (il "Supplemento"), rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta come integrato dal Supplemento e nel comunicato stampa pubblicato in data 17 marzo 2026, relativo ai risultati definitivi al termine della Riapertura dei Termini e alle modalità e termini per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF tramite la Procedura di Sell-Out.
Risultati definitivi al termine della Procedura di Sell-Out
L'Offerente rende noto che, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Sell-Out risultano portate in adesione alla Procedura di Sell-Out n. 328.532 Azioni Residue, pari al 28,611% del numero totale di Azioni Residue oggetto della Procedura di Sell-Out (pari a n. 1.148.257 azioni ordinarie di Eles) e all'1,638% del capitale sociale di Eles. Risultano quindi confermati i risultati provvisori al termine della Procedura di Sell-Out oggetto del comunicato stampa diffuso in data 14 aprile 2026.
Nel corso del Periodo di Sell-Out, l'Offerente ha effettuato acquisti al di fuori della Procedura di Sell-Out per complessive n. 150.000 Azioni Residue pari allo 0,748% del capitale sociale di Eles. Nel corso del medesimo periodo, l'Offerente ha acquistato n. 34.231 Warrant.
Pertanto, sulla base dei risultati definitivi di cui sopra tenuto conto:
(i) delle n. 328.532 Azioni Residue portate in adesione alla Procedura di Sell-Out;
(ii) delle n. 150.000 Azioni Residue acquistate dall'Offerente nel corso del Periodo di Sell-Out al di fuori della Procedura di Sell-Out;
(iii) delle complessive n. 18.912.474 azioni di Eles (di cui n. 18.324.002 azioni ordinarie di Eles e n. 588.472 azioni a voto plurimo di Eles), già detenute dall'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, al termine della Riapertura dei Termini;
ad esito della Procedura di Sell-Out l'Offerente verrà a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, complessive n. 19.391.006 azioni di Eles (di cui n. 18.802.534 azioni ordinarie di Eles e n. 588.472 azioni a voto plurimo di Eles), rappresentative del 96,662% del capitale sociale di Eles. Alla data del presente comunicato, l'Offerente risulta detenere complessivi n. 533.234 Warrant.
Data di Pagamento della Procedura di Sell-Out
Il pagamento del Corrispettivo del Sell-Out (i.e., Euro 3,20) per ciascuna Azione Residua portata in adesione alla Procedura di Sell-Out avverrà – a fronte del contestuale trasferimento della proprietà all'Offerente – alla Data di Pagamento del Sell-Out (i.e., il 21 aprile 2026).
Alla Data di Pagamento del Sell-Out l'Offerente: (i) acquisterà tutte le n. 328.532 Azioni Residue per cui sono state presentate le Richieste di Vendita durante la Procedura di Sell-Out e (ii) corrisponderà il Corrispettivo del Sell-Out per ciascuna Azione Residua.
Il controvalore complessivo delle Azioni Residue per cui sono state presentate Richieste di Vendita durante la Procedura di Sell-Out è pari a Euro 1.051.302,40.
Alla Data di Pagamento del Sell-Out, il Corrispettivo del Sell-Out sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite nelle Richieste di Vendita.
L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo del Sell-Out si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli azionisti che hanno presentato le Richieste di Vendita il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF
Avendo l'Offerente raggiunto, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva pari al 96,662% del capitale sociale dell'Emittente, ricorrono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Come già dichiarato, tra l'altro, nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso a una Procedura Congiunta avente ad oggetto le rimanenti Azioni Residue ancora in circolazione alla Data di Pagamento del Sell-Out.
La Procedura Congiunta avrà ad oggetto le n. 669.725 Azioni Residue ancora in circolazione, rappresentanti il 3,338% del capitale sociale dell'Emittente (le "Ulteriori Azioni Residue"), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse dall'Emittente meno le azioni ordinarie possedute dall'Offerente unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto.
Il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta, ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 13 dello Statuto, sarà il medesimo Corrispettivo dell'Offerta e, dunque, Euro 3,20 per ciascuna Ulteriore Azione Residua (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta").
La Procedura Congiunta avrà luogo in data 24 aprile 2025 (la "Data della Procedura Congiunta"). Al fine di dare corso alla Procedura Congiunta, alla Data della Procedura Congiunta, l'Offerente darà conferma all'Emittente dell'avvenuto deposito su un conto corrente vincolato intestato all'Offerente presso una banca di una somma pari al controvalore complessivo delle Ulteriori Azioni Residue, vale a dire Euro 2.143.120,00 (il "Corrispettivo Complessivo"), vincolata al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta. Alla Data della Procedura Congiunta, ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF, il trasferimento delle Ulteriori Azioni Residue diventerà efficace e, pertanto, l'Emittente provvederà ad effettuare le conseguenti annotazioni nel proprio libro soci.
Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Ulteriori Azioni Residue e, pertanto, il trasferimento della titolarità delle Ulteriori Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla suddetta comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Corrispettivo Complessivo, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.
I titolari delle Ulteriori Azioni Residue avranno diritto di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta loro spettante direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Ulteriori Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.
Resta ad esclusivo carico dei titolari delle Ulteriori Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
Si rammenta che, decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del Codice Civile, il diritto dei titolari delle Ulteriori Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la disponibilità della porzione di Corrispettivo Complessivo non riscosso dagli aventi diritto.
Delisting
Si fa presente che Borsa Italiana disporrà la sospensione delle azioni ordinarie di Eles dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan nelle sedute del 22 aprile e del 23 aprile 2026 e il Delisting con decorrenza dalla seduta del 24 aprile 2026.
Per effetto del Delisting, anche i Warrant saranno esclusi dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan in quanto le azioni ordinarie di Eles ne costituiscono il sottostante.
GD - www.ftaonline.com