Eles: Xenon AIFM lancia Opa per delisting a 2,60 euro per azione

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Xenon AIFM S.A. nella sua qualità di socio gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF ("Xenon") con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende nota la propria decisione di promuovere – tramite un veicolo dalla stessa indirettamente controllato che verrà appositamente costituto (l'"Offerente" o "BidCo") – un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per le finalità di cui agli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta" o l'"OPA") – come richiamati dall'art. 12 dello statuto sociale (lo "Statuto") di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles" o l'"Emittente") (in conformità al disposto dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) – sulle azioni di Eles ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (di seguito anche "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"). Più in particolare, l'Offerta ha ad oggetto un massimo di n. 15.806.497 azioni di Eles, senza indicazione del valore nominale, di cui:
(i) massime n. 12.868.053 azioni ordinarie (codice ISIN IT0005373417) ammesse alle negoziazioni su EGM (le "Azioni Ordinarie"), ivi incluse le azioni proprie di titolarità dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie dedotte le Partecipazioni AZ e FZ (come infra definite);
(ii) nonché le massime n. 2.938.444 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dalla conversione della totalità dei n. 5.876.888 warrant emessi da Eles denominati "Warrant Eles 2019-2026" ammessi alle negoziazioni su EGM (i "Warrant" e congiuntamente alle Azioni Ordinarie, le "Azioni" o le "Azioni Oggetto dell'Offerta").
Si segnala che la decisione di promuovere l'OPA – ivi incluse le modalità di esecuzione della stessa, nonché i rapporti tra Xenon, l'Offerente e gli azionisti di riferimento di Eles, Antonio Zaffarami ("AZ") e Francesca Zaffarami ("FZ"), con riferimento all'Offerta medesima – sono disciplinati da un accordo quadro (l'"Accordo") sottoscritto in data odierna tra Xenon, da un lato, e AZ e FZ dall'altro lato. Al riguardo si precisa che AZ e FZ hanno assunto nei confronti di Xenon determinati impegni di conferire in natura in TopCo (complessivamente considerati i "Conferimenti in Natura") – anteriormente alla data di pagamento del Corrispettivo (come infra definito) – le azioni dagli stessi rispettivamente detenute in Eles, pari, alla data della presente Comunicazione (la "Data della Comunicazione"), a complessive n. 4.322.862 Azioni Ordinarie, rappresentative del 22,80% dei diritti di voto, e a n. 588.472 azioni a voto plurimo di Eles, rappresentative del 9,31% dei diritti di voto, non negoziate su EGM (complessivamente considerate, le "Partecipazioni AZ e FZ"), ad un valore per azione pari al Corrispettivo. Non sono pertanto oggetto dell'Offerta le Partecipazioni AZ e FZ. A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni e/o Warrant dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nonché di esercitare i Warrant eventualmente acquistati al fine di sottoscrivere nuove Azioni dell'Emittente, nei limiti consentiti dalla legge applicabile e adempiendo alle comunicazioni di legge. Ove se ne verifichino i presupposti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la presente Offerta si configurerà, ai sensi degli artt. 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti, quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e, per richiamo statutario, 106, comma 4, del TUF annunciata da Mare Engineering Group S.p.A. ("Mare Group") in data 6 ottobre 2025 avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie e delle azioni a voto plurimo di Eles (l'"OPA Mare Group"). L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente pari ad Euro 2,60, inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo esprime e, pertanto, incorpora:
• un premio pari al 59,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato alla data del 9 giugno 2025, ultimo giorno di borsa aperta precedente alla data di annuncio dell'Offerta Parziale (come infra definita);
• un premio pari al 14,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato alla data del 22 ottobre 2025, ultimo giorno di borsa aperta precedente alla Data della Comunicazione (la "Data di Riferimento").
Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente promuoverà l'Offerta presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una completa descrizione di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché per una valutazione dell'Offerta medesima. Si precisa che in data odierna Xenon nella sua qualità di socio gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF, ha altresì pubblicato un comunicato stampa (la "Comunicazione Warrant") per rendere nota la propria decisione di promuovere, tramite BidCo, un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta Warrant") finalizzata ad acquisire la totalità dei Warrant emessi da Eles, pari a massimi n. 5.876.888 Warrant. Come meglio indicato nella Comunicazione Warrant, Xenon si riserva di esercitare i Warrant eventualmente acquistati nell'ambito dell'Offerta Warrant e/o sul mercato, nel corso dei periodi di esercizio straordinari, ovvero nei periodi di esercizio ordinari. Per maggiori informazioni in relazione all'Offerta Warrant, si rinvia alla Comunicazione Warrant, disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente www.xenonpe.com. Per completezza, si precisa che in data 6 ottobre 2025 Mare Group ha altresì pubblicato un comunicato stampa (la "Comunicazione Warrant Mare Group") per rendere nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria il cui periodo di adesione si conclude il 24 ottobre 2025 anch'essa finalizzata ad acquisire la totalità dei Warrant, per maggiori informazioni in merito alla quale si rinvia alla Comunicazione Warrant Mare Group, disponibile, tra l'altro, sul sito internet di Mare Group www.maregroup.it. Si ricorda che, in data 10 giugno 2025, Mare Group ha annunicato l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale (l'"Offerta Parziale"), avente ad oggetto azioni ordinarie e azioni a voto plurimo di Eles, il cui corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione a tale offerta era pari a Euro 2,25 (sia con riferimento al valore di riferimento del corrispettivo misto che con riferimento al corrispettivo in denaro). Tale Offerta Parziale ha avuto un diretto impatto sul prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie dell'Emittente successivamente al relativo annuncio, comportando un allineamento dello stesso al prezzo dell'Offerta Parziale (pari al corrispettivo dell'Offerta Mare Group).