EPH, ex Eprice, Negma è al 46,53% grazie ai POC, ma fa tutto tranne l'opa

Negma sale al 46,534% di EPH, la ex Eprice, ma resta al riparo dall’Opa tramite l’ombrello dell’art. 49, c. 1, lett. (e), del Regolamento Emittenti. Si tratta di un escamotage discutibile tramite il quale un investitore di peso può risparmiarsi l’obbligo di offerta pubblica di acquisto, se si impegna entro 12 mesi a cedere le quote oltre la soglia a parti non correlate o ridurre i diritti di voto (non esercitando i diritti oltre il 30% nel frattempo).

EPH, Negma e i POC

Negma è famoso (per alcuni famigerato) nel mercato delle piccole società di Piazza Affari per via dei suoi POC, le obbligazioni convertibili che consentono di trasformare dei bond emessi dalle società in azioni presi a sconto sul mercato. Con l’effetto prevedibile, verificato e diffuso di comprimere i corsi con l’immissione di titoli sul mercato in un secondo momento.

I piccoli soci di Piazza Affari ne hanno già pagato lo scotto molto spesso vedendo le azioni periodicamente compresse sul mercato. I manager delle società invece hanno incassato i tiraggi delle risorse incamerate con i POC e in qualche caso hanno promosso operazione di turnaround a volte utili al rilancio della società, sebbene passate, appunto, sulle quotazioni ai danni dei piccoli azionisti.

La soglia del 25% di EPH è stata appunto superata (abbondantemente come visto) il 23 gennaio 2024 con la conversione di 20 obbligazioni convertibili, per 200.000 euro. L’accordo di investimento che riguarda questi bond è del 16 marzo 2023 e alla data della comunicazione del 29 gennaio scorso Negma aveva raggiunto 25.347.797 azioni, pari al 46,534% del capitale di EPH.

Negma Group Investment LTD fa riferimento ad Elaf Gassam. La società è emiratina e si è già fatta notare per questa operatività su titoli come Visibilia, Ki Group, Caleido, Bioera, eprice, Energica, Prismi, Fidia, Go Internet, Askol Eva…

I POC sono cum warrant e di solito non portano al controllo dei gruppi interessati, ma il caso di EPH è diverso perché le intenzioni, o almeno le circostanze, sembrano altre.

La dichiarazione di intenzioni ex ART. 122-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N° 11971/1999) appena pubblicata riporta infatti che, quanto alla eventuale integrazione o revoca degli organi amministrativi o di controllo dell’emittente, Negma:

“Dopo essersi riservata di valutare in futuro l’opportunità di chiedere la revoca dell’organo amministrativo di EPH (come indicato nella precedente dichiarazione resa in data 29 gennaio 2024), in data 12 febbraio 2024, Negma ne ha richiesto la sostituzione, al fine di meglio consentire l’attuazione del turnaround della Società, anche mediante una rinegoziazione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti di cui EPH è parte”.

Insomma si cambia il board e la conferma è anch’essa recentissima, infatti il collegio sindacale di EPH si è appena dimesso.

Antonio Marra, Emilia Baggini e Alessandro Taddeo, in sindaci dimissionari, hanno infatti deciso di fare un passo indietro in vista del prossimo rinnovo del consiglio di amministrazione.

Erano stati eletti d’altronde dall’assemblea di EPH del 10 novembre 2022 sulla base dell’unica lista di candidati presentata dagli azionisti Vis Value Partecipazioni S.r.l., Micheli Associati S.r.l. e Paolo Ainio.

Ora la compagine azionaria vede tra i soci rilevanti soltanto Negma, anche se nei giorni scorsi si è mosso sul titolo SSW Holding GMBH, prima salita al 5,1% e poi scesa al 3,264% Il pioniere tedesco del trading algoritmico è insomma attento su questo complesso dossier.

Visto l’ammontare di capitale del gruppo potenzialmente in vendita, non ci avrebbe sorpreso qualche posizione netta corta sul titolo, ma dai dati Consob non ne risultano dal 2020.

Più o meno da quando il gruppo entrò nella black list della Consob, la lista nera che impone aggiornamenti periodici della situazione patrimoniale al mercato.

L'operazione su EPH di Negma appare però tutta diversa dal solito. Mentre normalmente il fondo emiratino sostiene le piccole società prestandogli denaro tramite POC (spesso ai danni dei piccoli azionisti sul mercato), questa volta gioca in prima persona la ristrutturazione del gruppo. Non è chiaro se il fondo sia rimasto incastrato nel dossier o se abbia sottovalutato i costi della ristrutturazione, ma di certo le cose non stanno andando come previsto.

EPH, Investment company? Penny stock? Scatola di debito? Veicolo di quotazione?

D’altronde la ex Eprice è una penny stock da tempo, al momento vale 0,0018 euro, meno di un quinto di centesimi insomma. E c’è pure stato da poco un raggruppamento azionario da 2,7 miliardi di titoli a circa 54,4 milioni di azioni.

Tutto questo non può stupire troppo se si considera che EPH/Eprice è ormai sostanzialmente una scatola vuota in ristrutturazione in vista della trasformazione in una investment company.

I ricavi del primo semestre 2023, quando ancora era denominata Eprice, erano pari a zero: una società non operativa che perdeva 897 mila euro.

Al 30 novembre 2023 c’erano comunque dentro debiti per 8,83 milioni di euro. Si dirà che basta un click per trovarsi sul portale di ecommerce che gode ancora di una certa notorietà. Beh ormai è tutto un altro mondo.

Infatti dal luglio 2022 la società dell’ecommerce Eprice è stata comprata dalla quotata Portobello, che ha avuto anche i suoi problemi. Il tutto è passato dal Tribunale di Milano e da una procedura di preconcordato preventivo.

Anche la controllata indiretta Installo, detenuta al 61% da ePrice Operations, per effetto del fallimento di quest’ultima non è più sottoposta ad alcuna forma di controllo da parte di E.P.H.

Segnatamente è tutto avvenuto il 22 giugno 2022 quando Portobello, tramite PB Online, ha comprato il “marketplace” per circa 5,9 milioni di euro con accollo del debito per 900 mila euro.

Negma era già disponibile e ha confermato l’intenzione di ristrutturare quel poco che restava. Si è passati dal nuovo board citato del novembre 2022 e dalla omologa degli accordi di ristrutturazione il 15 marzo 2023.

Sostanzialmente quindi ormai EPH è un veicolo di investimento di Negma in ristrutturazione, un veicolo di quotazione con 6,3 milioni di euro di debito scaduto verso varie banche e oggetto di accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII. C’è dentro anche un debito commerciale scaduto di 3,5 milioni di euro in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi.

EPH, gli accordi che scricchiolano

Gli accordi di investimento collegati agli accordi di ristrutturazione prevedono un aumento di capitale da 20 milioni di euro tramite appunto il POC di Negma.

Nel frattempo tra il consiglio di amministrazione e la stessa Negma sono scoppiati dei dissidi: il fondo emiratino ha contestato inadempimenti dell’accordo di investimento denunciandone la risoluzione e chiedendo la restituzione delle somme relative a due POC, la società ha attivato i legali.

A settembre è scoppiata la pace sancita da un amendment al contratto di investimento e da un prospetto in cui i maggiori soci del gruppo erano ancora Pietro Boroli (direttamente e tramite la Vis Value Partecipazioni titolare del 9,47%) e Ugo Colombo (5,8%).

Anche se il prospetto è stato approvato nel giugno 2023 con un supplemento lo scorso settembre, i dati erano del giugno 2022, ossia del periodo in cui EPH/Eprice cessa ogni attività operativa.

Quell’anno la società si sarebbe presentata al 2023 nella fattispecie dell’art. 2447 del Codice Civile, con un bilancio individuale di ePrice S.p.A. in perdita di circa un milione, un patrimonio netto negativo di 12,22 milioni, una posizione finanziaria netta negativa per 5,9 milioni.

In poche parole una scatola di debiti, ma guidata da manager importanti come Claudio Calabi già noto per la presidenza di un altro gruppo di recente uscito da anni di crisi, Risanamento.

Qui occorre tornare ai numeri.

Allo scorso settembre e al supplemento informativo risale la valutazione di un deficit patrimoniale di EPH di 13,1 milioni di euro al 30 giugno 2023.

Tra i rischi che emergono nel supplemento al prospetto emerge che:

“Tenuto conto delle previsioni del Contratto di Investimento e delle previsioni dell’Amendment al Contratto di Investimento circa la tempistica di sottoscrizione del POC, le risorse attese derivare dall’esecuzione del POC nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto ammontano a Euro 7,2 milioni e, pertanto, non sono sufficienti per la copertura integrale del fabbisogno finanziario post esdebitazione nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto (Euro 12,3 milioni), né risultano sufficienti per effettuare gli investimenti previsti dall’Emittente nel Piano di Ristrutturazione pari a complessivi 8 milioni nel periodo compreso fra il 2023 e il 2025”.

Quindi sostanzialmente il management dice che i soldi di Negma non bastano.

Si arriva così al 16 febbraio 2024, pochi giorni fa.

In pratica con una comunicazione specifica Negma specifica di essere sì specializzata in turnaround tramite POC, ma che nel caso di EPH ha rilevato una sostanziale mancanza di interesse da parte del mercato o di investitori strategici.

Ne sono derivati per il fondo ulteriori oneri che non erano previsti e quindi, pur, riconoscendo la professionalità del board, si rende necessario il cambiamento del consiglio di amministrazione per dare una discontinuità che permetta di rinegoziare i termini dell’accordo di ristrutturazione.

Il board ha preso atto dell’avviso di sfratto ricordando che c’è ancora da pagare la terza tranche dei POC non sottoscritta nei temi previsti dall’accordo di Investimento.

In queste ore EPH vale in Borsa circa 108 mila euro.

L’impressione è che si sia trasformata in una patata bollente, al massimo in un veicolo di quotazione ancora un po’ caro.