Franchetti acquisisce il 55% del Gruppo ECR in Brasile
pubblicato:Franchetti, multinazionale specializzata in soluzioni di diagnostica avanzata, monitoraggio digitale e manutenzione predittiva delle infrastrutture, comunica di aver sottoscritto, tramite una società controllata di nuova costituzione di diritto brasiliano, un accordo vincolante per l'acquisizione del 55% del capitale sociale di ECR Engenharia Ltda. e di ECR Tecnologia e Engenharia Ltda, attive nei servizi di ingegneria per infrastrutture stradali, ferroviarie, mobilità urbana, infrastrutture idriche, ponti, viadotti, gallerie e tunnel, nonché edifici civili complessi.
A seguito del perfezionamento dell'operazione atteso per il primo semestre 2026, il volume complessivo delle attività del Gruppo risulterà sostanzialmente raddoppiato già a partire dall'esercizio in corso, con ampliamento della base clienti, del portafoglio di asset infrastrutturali gestiti ed un backlog aggregato pari a complessivi Euro 90 mln.
Il Brasile costituisce uno dei principali mercati infrastrutturali a livello globale, con oltre 200 milioni di abitanti, una rete stradale superiore a 1,7 milioni di chilometri e un sistema fondato su concessioni e partenariati pubblico-privati. I programmi federali e statali di investimento in infrastrutture di trasporto e nel settore idrico prevedono, nel medio-lungo periodo, impegni complessivi superiori ad Euro 150 miliardi (oltre R$ 900 miliardi).
L'operazione segna l'avvio di una nuova fase di crescita per il Gruppo, dopo aver rafforzato negli ultimi anni la propria base tecnologica, amplia in modo significativo il perimetro operativo e la scala geografica delle attività.
L'integrazione unisce la capacità esecutiva e il radicamento istituzionale di ECR nel settore pubblico brasiliano con le competenze proprietarie di Franchetti nella digitalizzazione e gestione delle infrastrutture esistenti. L'integrazione tra struttura operativa e tecnologia proprietaria, con sistemi di analisi avanzata dei dati integrati nei processi industriali, consente di elevare il contenuto tecnico dei servizi offerti e di generare un effetto incrementale rispetto alla mera somma delle due realtà.
L'operazione è stata strutturata con un mix equilibrato di risorse proprie e finanziamento, coerente con il mantenimento di un profilo patrimoniale e finanziario solido e sostenibile.
Il nuovo perimetro consolidato potrà contare su oltre 400 professionisti altamente qualificati, rafforzando ulteriormente la capacità tecnica e organizzativa del Gruppo.
I venditori sono i tre soci fondatori di ECR Fabio Giannini, Roberto Soares de Novaes Filho e Luiz Fernando Leite de Carvalho; i primi due manterranno una partecipazione complessiva del 45% e continueranno a ricoprire ruoli di rilievo nel management e negli organi di amministrazione del Gruppo ECR.
Paolo Franchetti, Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo Franchetti, ha commentato: "Con questa operazione avviamo una nuova fase del percorso di crescita del Gruppo. Dopo aver consolidato la nostra base tecnologica, ampliamo ora in modo significativo la dimensione operativa e la presenza geografica. L'integrazione tra capacità esecutiva nel settore pubblico e competenze digitali proprietarie applicate alla gestione delle infrastrutture esistenti rafforza in modo strutturale il nostro posizionamento competitivo. L'operazione costituisce il primo passo concreto di un percorso di sviluppo internazionale progressivo e disciplinato".
Descrizione del business svolto dal Gruppo ECR e dei profitti attribuibili da tali attività
Il Gruppo ECR, con sede a São Paulo, opera dal 1972 nei servizi di progettazione, consulenza, supervisione e gestione tecnica nel settore infrastrutturale, con presenza nei segmenti stradale, ferroviario, mobilità urbana, infrastrutture idriche, ponti, viadotti, gallerie e tunnel, nonché edifici civili complessi, sia nel settore pubblico sia in quello privato.
Al 31 dicembre 2025 il Gruppo ECR riporta i seguenti dati aggregati delle due Società (cambio medio 2025 di 6,3 R$/€):
- Valore della produzione pari a Euro 10,4 mln;
- EBITDA pari a Euro 2,5 mln;
- Indebitamento finanziario netto (+debt/-cash) pari a Euro -0,3 mln;
- Totale attivo pari a Euro 7,5 mln.
Obiettivi dell'acquisizione, sinergie conseguibili ed effetto dell'operazione sull'Emittente
L'acquisizione rafforza il presidio del Gruppo Franchetti in America Latina, integrando competenze complementari sotto il profilo operativo e tecnologico.
ECR apporta una struttura organizzativa idonea alla gestione di programmi pubblici complessi, inclusi interventi nel settore idrico e presso operatori e utility. Franchetti contribuisce con soluzioni digitali avanzate applicate alla gestione del ciclo di vita delle infrastrutture esistenti.
La combinazione consente di ampliare il mercato di sbocco, incrementare la marginalità e rafforzare la competitività del Gruppo, rendendo il modello industriale replicabile in ulteriori contesti geografici caratterizzati da elevata maturità regolatoria.
Termini e condizioni dell'acquisizione
L'acquisizione prevede un corrispettivo per il 55% delle due Società del Gruppo ECR pari a complessivi 46,2 milioni di reais brasiliani, pari a circa 7,5 milioni di euro (cambio indicativo aggiornato a data odierna di 6,1 R$/€) e che verrà pagato al closing.
È, inoltre, previsto un meccanismo di earn-out – fino a un massimo di 19,8 milioni reais brasiliani pari a circa 3,2 milioni di euro (cambio indicativo aggiornato a data odierna di 6,1 R$/€) – calcolato in caso di raggiungimento di alcune soglie prefissate dell'EBITDA.
I Soci Fondatori ricopriranno le posizioni di manager per una durata minima di 4 anni, salvo ipotesi di leaver.
Nel contesto dell'acquisizione è stato sottoscritto un patto parasociale, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, che prevede, inter alia, impegni di lock-up a carico dei Fondatori, nonché opzioni put e call reciproche sulla partecipazione residua di titolarità dei Fondatori.
I Soci Fondatori hanno rilasciato un ampio set di dichiarazioni e garanzie, assumendo obblighi di indennizzo in linea con la prassi di mercato, nonché impegno di non concorrenza e sollecitazione.
L'acquisizione è sottoposta a condizioni sospensive in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.
Finanziamento dell'operazione
Nel contesto dell'acquisizione, Franchetti ha sottoscritto con Simest S.p.A. un accordo di investimento. L'intervento avverrà per il tramite di una società brasiliana controllata da Franchetti di nuova costituzione, e Simest interverrà fino a un massimo del 49% del corrispettivo dell'acquisizione. L'operazione con Simest si inserisce nell'ambito di un intervento ESG-linked, coerente con gli obiettivi di sviluppo sostenibile e di crescita internazionale del Gruppo in particolare misurati su attività di formazione del personale estero e di cybersecurity.
Consulenti
Nel contesto dell'acquisizione, Franchetti è stata assistita da ADVANT Nctm e da Lefosse (per gli aspetti di diritto brasiliano) in qualità di consulenti legali. Nexian Partners, nella persona del fondatore Eduardo Braia, ha agito in qualità di advisor finanziario buy-side, mentre Vitale Debt & Grant ha agito da advisor nella strutturazione dell'acquisition finance con il partner Claudio Calvani.
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L'acquisizione si configura come significativa ex art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, sulla base di interlocuzioni con Borsa Italiana e congiuntamente al proprio Euronext Growth Advisor, non rientra nella fattispecie di reverse take-over ex articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM, sulla base di indici di rilevanza calcolati sui dati preconsuntivi al 31 dicembre 2025 (riportati nel successivo paragrafo "Dati preconsuntivi al 31 dicembre 2025").
Con riferimento all'indice di rilevanza del fatturato di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti EGM, la Società ha ritenuto opportuno adottare, sempre a seguito di interlocuzioni con Borsa Italiana e congiuntamente al proprio Euronext Growth Advisor, quale parametro di calcolo, il Valore della Produzione in luogo del solo fatturato, in quanto grandezza maggiormente rappresentativa nel settore di riferimento della Franchetti, la cui attività è caratterizzata da commesse pubbliche e progetti pluriennali.
Diversamente, le Target presentano contratti con cicli di consegna e fatturazione generalmente mensili, con sostanziale contestualità tra produzione e ricavi e, conseguentemente, un impatto marginale dei lavori in corso sul conto economico.
Dati preconsuntivi al 31 dicembre 2025 Al 31 dicembre 2025, il Gruppo ECR riporta i seguenti dati preconsuntivi aggregati (cambio medio 2025 di 6,3 R$/€), non sottoposti a revisione contabile:
- Valore della produzione pari a Euro 10,4;
- EBITDA pari a Euro 2,5 mln;
- Totale Attivo pari a Euro 7,5 mln;
Al 31 dicembre 2025, il Gruppo Franchetti stand alone riporta i seguenti dati preconsuntivi, non sottoposti a revisione contabile:
- Valore della produzione pari a Euro 12,5 mln;
- EBITDA pari a Euro 3,5 mln;
- Totale Attivo pari a Euro 30,5 mln.