Friends approva il bilancio e convoca l'assemblea straordinaria per l'acquisizione di PMG Italia

Il Consiglio di amministrazione di Friends, veicolo di investimento dedicato all'impact investing e al supporto delle PMI italiane nel passaggio generazionale, le cui azioni ordinarie sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, riunitosi in data 23 marzo 2026, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, trasmesso al Collegio Sindacale e alla società di revisione BDO Audit Service S.r.l. La relazione della società di revisione è in corso di emissione.

Bruno Belgioco, Amministratore Delegato di Friends, ha così commentato: "Il 2025 è stato un anno di grande rilevanza per la società: abbiamo completato con successo il processo di IPO nel mese di agosto e nel mese di dicembre abbiamo annunciato l'accordo per l'acquisizione di P.M.G. Italia che rappresenta un'eccellenza imprenditoriale in grado di coniugare redditività e impatto sociale positivo e misurabile. Friends ha l'obiettivo di supportare la crescita di PMG, rafforzandone ulteriormente la capacità di offrire soluzioni di mobilità efficienti e inclusive a favore delle fasce più fragili della popolazione."

PRINCIPALI EVENTI NELL'ESERCIZIO 2025

La Società è stata costituita l'11 novembre 2024.

In data 8 agosto 2025 le azioni della Società sono state ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.

In data 25 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione di Friends ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, sottoposta volontariamente a revisione contabile limitata.

In data 22 dicembre 2025 Friends ha sottoscritto un accordo vincolante per l'acquisizione dell'intero capitale sociale di P.M.G. Italia S.p.A. ("PMG") per un corrispettivo stabilito dalle parti in Euro 12 milioni. L'accordo prevede inoltre il reinvestimento in Friends da parte di alcuni soci attivi nella gestione di PMG per un controvalore pari a complessivi Euro 1,6 milioni mediante sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Friends rivenienti da un aumento di capitale loro riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, al medesimo prezzo definito ai fini del collocamento propedeutico all'IPO. L'acquisizione configura un'operazione di reverse take-over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

PRINCIPALI RISULTATI AL 31 DICEMBRE 2025 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO

Sotto il profilo finanziario, si rileva una disponibilità liquida di 13,8 milioni di euro, di cui 13,6 milioni di euro vincolati in un "escrow account" in conformità al regolamento di quotazione destinata esclusivamente alla realizzazione della Business Combination.

Il risultato d'esercizio al 31 dicembre 2025 presenta una perdita di Euro 0,2 milioni, da considerarsi di natura meramente tecnica: i costi della produzione (Euro 0,3 milioni) sono infatti composti per la quasi totalità (Euro 0,3 milioni) dagli ammortamenti dei costi di quotazione e di business combination capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali, come previsto dai principi contabili OIC. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti di riportare a nuovo la perdita di esercizio, pari a euro 232.051.

Quanto a PMG si ricorda che in data 29 gennaio 2026 il CdA di Friends ha preso visione dei principali indicatori economici e finanziari consolidati gestionali di pre-chiusura al 31 dicembre 2025, che evidenziano Ricavi delle vendite tra Euro 14,1-14,7 milioni (Euro 14,1 milioni nel 2024), un Valore della Produzione tra Euro 15,5-16,1 milioni (Euro 15,6 milioni nel 2024), EBITDA tra Euro 3,2-3,8 milioni (Euro 3,5 milioni nel 2024) evidenziando una rilevante marginalità tra il 22,9-26,1% (EBITDA rispetto ai ricavi delle vendite), EBITDA Adjusted compreso tra Euro 4,4-5,0 milioni (simulando gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 quantificati in Euro 1,2 milioni ), e un Indebitamento Finanziario Netto cash positive per un importo compreso tra Euro 2,1-2,7 milioni (Euro 2,2 milioni nel 2024), incluso il debito verso soci per dividendi da distribuire pari a 1,9 milioni di euro. La generazione di cassa nel 2025 è stimata tra Euro 1,9-2,5 milioni.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2025

In data 23 febbraio 2026 e, successivamente, in data 9 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria per il giorno 26 marzo 2026 alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 27 marzo 2026 alle ore 14:00 in seconda convocazione, al fine di adottare le delibere propedeutiche, tra l'altro, all'esecuzione dell'acquisizione dell'intero capitale sociale di PMG la quale costituisce un'operazione rilevante ai sensi dell'art. 3 dello Statuto della Società e integra una fattispecie di reverse take-over come definita ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
La documentazione relativa alla predetta assemblea straordinaria e il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, relativo all'operazione di reverse take-over, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet www.friendsspa.it e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.
La Società ha altresì organizzato un'apposita sessione di confronto con i propri azionisti e la comunità finanziaria per il giorno 24 marzo 2026 alle ore 18:00 per presentare l'acquisizione di PMG presso Excelsior Hotel Gallia. Piazza Duca D'Aosta, 9, 20124 Milano.

In data 9 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano strategico per il triennio 2026- 2029 del gruppo risultante dall'acquisizione di PMG (il "Gruppo Friends") Il Piano Industriale è stato formulato al fine di valorizzare: (i) le sinergie che il Gruppo Friends si attende di generare a seguito del perfezionamento dell'acquisizione; (ii) gli investimenti programmati nel breve e medio periodo; (iii) le relative fonti di copertura finanziaria; nonché (iv) gli impatti economico-finanziari e patrimoniali attesi. Tra le direttrici strategiche si prevede: (i) l'introduzione in capo a PMG di una nuova e ulteriore linea di offerta denominata "Business Direzionale", che prevede la realizzazione di progetti di mobilità sostenibile finanziati integralmente da un singolo sponsor corporate, che beneficia di un'esposizione esclusiva del proprio brand e di un progetto di comunicazione dedicato; (ii) una nuova strategia di gestione e rinnovo della flotta veicoli, basata sull'acquisto diretto dei mezzi rispetto al precedente ricorso prevalente a formule di noleggio o leasing, supportato anche da partnership industriali, al fine di migliorare l'efficienza economica del ciclo di vita dei veicoli, rafforzare la base patrimoniale e favorire al contempo una progressiva transizione verso veicoli a trazione elettrica; (iii) un programma di efficientamento dei costi operativi, inclusi interventi di ottimizzazione della struttura assicurativa dei veicoli e razionalizzazione delle consulenze esterne, con l'obiettivo di migliorare la leva operativa e sostenere la crescita della marginalità.

In data 9 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione di massimi n. 13.049.333 Warrant denominati "Warrant Friends 2026-2028", da assegnarsi gratuitamente agli azionisti della Società (nel rapporto n. 1 Warrant ogni n. 1 azioni Friends detenute) e validi per sottoscrivere azioni di nuova emissione Friends (nel rapporto n. 1 azione di compendio Friends ogni n. 1 Warrant posseduto) ad un prezzo variabile in relazione al relativo periodo di esercizio in cui i Warrant saranno esercitati.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA E DEPOSITO DOCUMENTAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società per il giorno 22 aprile 2026 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 23 aprile in seconda convocazione, agli orari, nei luoghi e con le modalità di partecipazione che verranno comunicati nel relativo avviso di convocazione che sarà pubblicato con le modalità e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea e la relativa documentazione prescritta dalla normativa applicabile, nonché le relazioni illustrative degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, saranno messi a disposizione del pubblico nei tempi e modi previsti dalla legge, e sul sito internet della Società all'indirizzo www.friendsspa.it.

Il fascicolo di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.friendsspa.it), sezione "Investitori / Bilanci e Relazioni", nonché sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), nei termini previsti dai regolamenti vigenti.