GEL, il cda propone ai soci il delisting dall'EGM

GEL rende noto che, in data 11 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare, per il giorno 27 febbraio 2026, alle ore 15:00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 28 febbraio 2026, alle ore 9:00, in seconda convocazione, l'Assemblea degli Azionisti per approvare, in sede ordinaria, la revoca delle azioni GEL dalle negoziazioni su "Euronext Growth Milan", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, l'"Euronext Growth Milan" e "Borsa Italiana") (la "Revoca" o il "Delisting"), in conformità con quanto disposto dall'articolo 18.4 dello statuto sociale e dall'articolo 41 delle "Linee guida" al "Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan" adottato e pubblicato da Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM").

Nel più ampio contesto del Delisting, la medesima Assemblea degli Azionisti sarà altresì chiamata ad adottare, in sede straordinaria, talune modifiche allo statuto sociale, funzionali inter alia ad adeguarne i contenuti e le previsioni allo status di società non più quotata sull'Euronext Growth Milan, né su altri sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati (le "Modifiche Statutarie").

L'avviso di convocazione dell'Assemblea sarà pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società (all'indirizzo www.gel.it, sezione "Azienda – Investor Relations – Assemblee), nonché sul quotidiano "Il Giornale". Entro lo stesso termine la Società metterà altresì a disposizione degli Azionisti e del pubblico sul sito internet della Società (all'indirizzo www.gel.it, sezione "Azienda – Investor Relations – Assemblee) la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno su cui l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare (la "Relazione Illustrativa").

La proposta di Revoca si giustifica nella prospettiva di consentire alla Società di concentrare il proprio impegno manageriale e le risorse sociali sulla gestione caratteristica, a fronte dell'accresciuta flessibilità gestionale e organizzativa e della riduzione degli oneri di gestione che conseguirebbero alla Revoca, tenuto anche conto delle dimensioni della Società e dell'articolazione dei suoi assetti proprietari.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti che il Delisting di GEL sia un presupposto per favorirne la crescita e il rafforzamento nel medio-lungo termine, nella misura in cui consentirebbe alla Società di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.

In particolare, secondo l'apprezzamento del Consiglio: (i) le strategie di crescita di GEL possono essere più efficacemente perseguite da una società non quotata, che, come tale, possa beneficiare di una semplificazione dei processi decisionali e operativi; e (ii) il mantenimento della quotazione su Euronext Growth Milan allo stato non risponde a un apprezzabile interesse sociale della Società, avuto anche riguardo al basso livello di flottante e ai limitati e discontinui volumi di scambio del titolo che ne hanno caratterizzato il recente andamento.

Secondo quanto previsto dall'articolo 18.4 dello statuto sociale e dall'articolo 41 delle "Linee Guida" al Regolamento Emittenti EGM, la Revoca è soggetta all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria, con applicazione del quorum deliberativo rafforzato di almeno il 90% del capitale sociale presente in Assemblea.

Pertanto, raggiunto il quorum costitutivo in Assemblea ordinaria (che si ricorda consistere, per la prima convocazione, in almeno la metà del capitale sociale), qualora la proposta di Revoca sia approvata con il voto favorevole di almeno il 90% dei voti degli Azionisti riuniti in Assemblea, la Società potrà conseguire il Delisting, con rilevanti conseguenze anche per gli Azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione In proposito, a fini illustrativi si rappresenta che – secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale – alla data odierna non vi sono Azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nella Società, a eccezione del socio di controllo Mooring S.r.l., titolare di n. 5.158.775 azioni GEL, rappresentative dell'82,25% del capitale sociale.

Si informano altresì gli Azionisti che, in conformità a quanto disposto dall'articolo 41 del Regolamento Emittenti EGM, in data odierna la Società ha trasmesso a Borsa Italiana formale richiesta di Revoca, subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nei termini illustrati in precedenza.

Fatto salvo tutto quanto precede, allo stato si prevede che: (i) l'ultimo giorno di negoziazione delle azioni GEL sull'Euronext Growth Milan possa essere il 13 marzo 2026; e (ii) la Revoca delle azioni GEL possa avere effetto a far data dal 16 marzo 2026, sul presupposto che la convocanda Assemblea degli Azionisti approvi la proposta di Revoca e Borsa Italiana abbia disposto la Revoca con apposito avviso almeno 5 giorni di borsa aperta prima della data prevista di Revoca. A esito del Delisting, le azioni emesse dalla Società non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, ma potranno comunque formare oggetto di trasferimento e disposizione, per via privata, secondo le applicabili disposizioni di legge e dello statuto. Nel più ampio contesto del Delisting, l'Assemblea degli Azionisti sarà altresì chiamata ad adottare, in sede straordinaria, le Modifiche Statutarie, funzionali inter alia ad adeguare le previsioni dello statuto allo status di società non più quotata sull'Euronext Growth Milan, né su altri sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati.

In considerazione del collegamento funzionale tra le Modifiche Statutarie e la Revoca, l'efficacia delle Modifiche Statutarie sarà subordinata alla condizione che: (i) l'Assemblea degli Azionisti approvi la deliberazione di Revoca; e (ii) la Revoca divenga efficace. Il Consiglio di Amministrazione – tenuto altresì conto del più ampio contesto entro il quale le modifiche statutarie si inscrivono e, quindi, del collegamento funzionale tra le Modifiche Statutarie e la Revoca – ha ritenuto quale approccio più prudente e tutelante dell'interesse sociale e degli Azionisti di minoranza il riconoscimento del diritto di recesso in capo ai soci di GEL che non dovessero concorrere all'approvazione delle Modifiche Statutarie, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti.

Pertanto – in caso di approvazione delle Modifiche Statutarie e subordinatamente all'approvazione e all'efficacia della Revoca – tali Azionisti avranno diritto di recedere dalla Società e ottenere quindi la liquidazione delle azioni oggetto di recesso, per un valore di liquidazione, determinato in conformità all'articolo 2437-ter cod. civ., pari a Euro 1,97 per azione GEL.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti di GEL a ciò legittimati entro il termine di 15 giorni dalla data di iscrizione della deliberazione di adozione delle Modifiche Statutarie presso il Registro delle Imprese, nei termini e secondo le modalità descritti nella Relazione Illustrativa. Si precisa sin d'ora che l'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso sarà condizionata alla circostanza che (i) l'Assemblea degli Azionisti di GEL approvi la deliberazione di Revoca; e (ii) la Revoca divenga efficace. Si segnala che gli Azionisti di GEL a ciò legittimati che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Decorso il termine per l'esercizio del diritto di recesso, le azioni oggetto di recesso saranno offerte in opzione agli altri soci che non abbiano esercitato il diritto di recesso in proporzione al numero di azioni possedute. Per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine di almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta in opzione presso il competente Registro delle Imprese. I soci di GEL che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'offerta, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni oggetto di recesso che siano eventualmente rimaste inoptate.

Qualora all'esito dell'offerta in opzione e in prelazione residuino talune azioni oggetto di recesso, il Consiglio di Amministrazione valuterà l'opportunità di collocare tali azioni presso terzi. Le azioni che eventualmente dovessero residuare a esito di tale procedimento saranno acquistate dalla Società utilizzando riserve disponibili.

Per maggiori informazioni in merito alle materie di cui all'ordine del giorno della convocanda Assemblea degli Azionisti, nonché alle modalità e ai termini di esercizio del diritto di recesso, si rinvia ai contenuti della Relazione Illustrativa che sarà a messa a disposizione degli Azionisti e del pubblico presso la sede della Società nonché sul sito internet della Società (all'indirizzo www.gel.it, sezione "Azienda – Investor Relations – Assemblee).