Giglio Group, term-sheet per l'integrazione con Urban Vision

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Il consiglio di amministrazione di Giglio Group ("GG"), società omnichannel solution quotata sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ha approvato in data 26 settembre 2024 la sottoscrizione di un term-sheet ("Term-sheet"), avente ad oggetto, inter alia,i principi generali di un'eventuale operazione di integrazione tra GG e Urban Vision S.p.A. ("UV"), società operante nel settore della comunicazione, leader nell'Out of Home ("Operazione").

Sulla base delle intese raggiunte nel Term-sheet, l'Operazione sarà realizzata, inter alia, attraverso un aumento di capitale sociale di GG da eseguirsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie (aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di GG in circolazione e godimento regolare) con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., da sottoscriversi e liberarsi da parte di UV, mediante conferimento in GG dell'intera azienda di UV (con conseguente acquisizione, da parte della stessa UV, di una partecipazione di maggioranza in GG).

Il numero delle azioni di GG che verranno emesse in favore di UV, nell'ambito dell'aumento di capitale (a fronte del conferimento dell'azienda di UV), nonché i relativi parametri di calcolo, saranno negoziati in buona fede tra GG e UV e formalizzati in occasione della stipula dell'Accordo di Investimento, sulla base di valori determinati applicando metodologie di valutazione di comune accettazione.

Il perfezionamento dell'Operazione sarà subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive, tra cui, che:

(i) GG e UV abbiano positivamente completato, con esito ritenuto mutualmente soddisfacente, l'attività di due diligence legale, fiscale, di business ed economico-finanziaria, già in corso, in relazione rispettivamente all'azienda UV e a GG;

(ii) sia stato sottoscritto un accordo di investimento disciplinante l'Operazione che rifletterà, inter alia,i termini e le condizioni del Term-sheet;

(iii) i competenti organi sociali di GG e di UV, nonché le competenti Autorità di Vigilanza, abbiano approvato l'Operazione in conformità alla disciplina di mercato applicabile;

(iv) sia perfezionata, in conformità alla disciplina normativa regolamentare e di mercato applicabile, l'ammissione alla quotazione delle nuove azioni emesse da GG nell'ambito dell'aumento di capitale (e a fronte del conferimento dell'azienda di UV);

(v) all'esito dell'Operazione, non sorga in capo a UV l'obbligo di presentare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e ss. del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Inoltre, considerato che anche Meridiana S.p.A., socio di controllo di GG, è parte del Term-sheet, sono stati attivati cautelativamente i presidi previsti dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate.

L'Operazione, ove portata a termine, potrà realizzare una sinergia tra la piattaforma OMNIA di GG, dotata di intelligenza artificiale e applicata all'e-commerce, e l'esperienza di UV nello sviluppo di soluzioni innovative relative alla comunicazione urbana, che consentirà di dar vita ad una nuova realtà imprenditoriale quotata sul mercato regolamentato in grado di sviluppare innovative modalità di fruizionedigitale in ambienti urbani e cogliere nuove opportunità di business.