Incorporazione BP Sondrio in Bper Banca, informazioni sul vendor placement

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Si fa riferimento alla fusione per incorporazione di Banca Popolare di Sondrio in BPER Banca, che ha avuto effetto in data 20 aprile 2026.

Con riferimento agli azionisti di BPSO residenti o situati negli Stati Uniti o altrimenti soggetti alle leggi sugli strumenti finanziari degli Stati Uniti, le Società Partecipanti alla Fusione hanno strutturato l'emissione di azioni ordinarie di BPER agli Azionisti Statunitensi in relazione alla Fusione come segue:

(a) per gli Azionisti Statunitensi che si qualificano come "qualified institutional buyers" (come definiti nella Rule 144A ai sensi dell'U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act")) e che attestano alle Società Partecipanti alla Fusione tale status mediante la compilazione della dichiarazione di idoneità messa a disposizione sul sito internet di BP Sondrio (gli "Azionisti Qualificati"), l'emissione delle Nuove Azioni costituisce una esenzione mediante un collocamento privato (private placement) in esenzione dalla registration di cui al Securities Act;

(b) per gli Azionisti Statunitensi che non si qualificano come Azionisti Qualificati (gli "Azionisti non Qualificati"), le Società Partecipanti alla Fusione hanno istituito un meccanismo di "vendor placement", per cui le Nuove Azioni che altrimenti dovrebbero essere assegnate a tali azionisti, ma che non possono invece essere emesse senza registrazione ai sensi del Securities Act in ragione del loro status di Azionisti non Qualificati (le "Azioni non Qualificate"), dovranno essere trasferite da parte dei depositari dei suddetti azionisti a Equita SIM S.p.A., quale agente venditore per loro conto, il quale provvederà ad alienarle sul mercato (il "Vendor Placement").

L'eventuale ricavo netto derivante dalla vendita delle Azioni non Qualificate sarà distribuito ai suddetti depositari che provvederanno a riconoscerlo agli Azionisti non Qualificati in base al loro diritto, calcolato in funzione del Rapporto di Cambio (individuato in misura pari a n. 1,45 azioni BPER, prive di indicazione del valore nominale, per ogni azione BP Sondrio), e sarà ripartito in base al numero di Azioni non Qualificate vendute e pagate non appena ragionevolmente possibile a ciascun Azionista non Qualificato per conto del quale sono state vendute tali Azioni non Qualificate, al netto di eventuali ritenute fiscali o altre imposte applicabili.

Le Società Partecipanti alla Fusione hanno esaminato le dichiarazioni dello status di azionista qualificato ricevute dagli Azionisti Qualificati e confermano la relativa partecipazione al private placement per circa 37.670.596 Nuove Azioni.

Le Azioni Non Qualificate saranno vendute da Equita SIM S.p.A., quale agente venditore, in conformità alle condizioni di mercato correnti e subordinatamente al corretto e tempestivo trasferimento delle azioni a Equita SIM S.p.A. da parte degli intermediari depositari. Si prevede che le Azioni Non Qualificate siano vendute nell'ambito del Vendor Placement indicativamente entro il 24 aprile 2026.

I proventi della vendita saranno distribuiti agli Azionisti non Qualificati in conformità ai loro diritti in base al Rapporto di Cambio della Fusione. Sull'esito del Vendor Placement verrà data informativa mediante apposito comunicato stampa.