Innovatec: fusione con ESI, fissato concambio

Innovatec S.p.A. (BIT: INC, ISIN: IT0005412298, “Innovatec”) e ESI S.p.A. (BIT: ESIGM, ISIN: IT0005421885 “ESI” e, congiuntamente a Innovatec, le “Società”), entrambe quotate sul mercato Euronext Growth Milan (“EGM”), rendono noto che i rispettivi consigli di amministrazione, riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di ESI in Innovatec (l’”Operazione”, “Fusione”). I consigli di amministrazione delle Società hanno altresì conferito i poteri necessari per procedere alla convocazione delle relative assemblee ai fini dell’adozione delle delibere propedeutiche all’esecuzione dell’Operazione, previste indicativamente nella prima metà del mese di agosto 2026. La documentazione a tal fine richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, tra cui la relazione di cui all’art. 2501-sexies del Codice Civile, sarà messa a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari. Si ricorda che l’Operazione è stata approvata in esecuzione dell’accordo vincolante sottoscritto dalle parti in data 26 maggio 2026 (cfr. comunicato stampa del 26 maggio 2026 a cui si rimanda per maggiori informazioni) a valle del completamento dell’Aumento di Capitale di Innovatec avvenuto in data 24 giugno 2026 come comunicato al mercato in pari data. Ai fini civilistici, gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell’Atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell’ultima delle iscrizioni al Registro delle Imprese di cui all’articolo 2504-bis del Codice Civile (la “Data di Efficacia”). Roberto Maggio – Amministratore Delegato di Innovatec: “Il progetto di fusione ha compiuto oggi un ulteriore passo in avanti verso la creazione di un lead player nel settore delle energie rinnovabili e della transizione energetica. Questa operazione valorizza gli asset di entrambe le società esaltandone la forte complementarietà: un'unione che ci rende strutturalmente più forti grazie all'ottimizzazione dei costi fissi e alla generazione di importanti sinergie industriali ed operative. Il nuovo polo integrato è pronto a intercettare un mercato italiano dal forte potenziale inespresso, che stima investimenti per il solo 2026 per circa 8-10 miliardi di euro e richiede una netta accelerazione della capacità installata per agganciare i target europei al 2030 per tradurlo in valore tangibile, concreto e sostenibile per gli stakeholder e per il territorio”. Riccardo Di Pietrogiacomo – Amministratore Delegato di ESI: ”In questi due mesi abbiamo avuto la possibilità di vedere nella realtà ciò che era apparso chiaro fin dall’inizio: le due aziende, per percorsi diversi maturati nel corso del tempo, presentano una complementarietà che di fatto rende questa fusione un matrimonio perfetto. Un’unione che non è solo strategica, ma immediatamente operativa. Stiamo già toccando con mano la nascita di forti sinergie industriali, che spaziano dalla condivisione del know-how tecnico e all'integrazione organizzativa in tutti i comparti della value chain. Questo ci permette di ottimizzare la struttura societaria, abbattere significativamente i costi fissi e sbloccare economie di scala fondamentali per competere ai massimi livelli, confermando la nostra capacità di creare valore tangibile e benefici concreti per tutti gli stakeholder”.

Rapporto di Cambio
Sulla base delle situazioni patrimoniali delle Società al 31 dicembre 2025 e sulla base delle valutazioni effettuate dai rispettivi Consigli di Amministrazione con l’ausilio di Envent Italia SIM S.p.A., quale advisor finanziario, che ha rilasciato, in data 25 maggio 2026, apposita opinion circa il rapporto di cambio convenzionalmente determinato da ESI e Innovatec, in applicazione di criteri valutativi standard per operazioni di fusione, a seguito del completamento del procedimento di Fusione verranno assegnate agli azionisti di ESI azioni di Innovatec secondo il seguente rapporto di cambio: n. 36 (trentasei) azioni di Innovatec ogni n. 5 (cinque) azioni ESI per effetto della Fusione (il "Rapporto di Cambio"). In particolare, a servizio dell’assegnazione delle azioni ordinarie Innovatec in concambio, Innovatec procederà all’aumento del proprio capitale sociale mediante emissione di un numero di nuove azioni ordinarie Innovatec, prive di valore nominale espresso (“Aumento di Capitale a Servizio del Rapporto di Cambio”), secondo il Rapporto di Cambio sopra stabilito, con incremento dell’importo del capitale sociale di nominali Euro 0,1092 per ogni nuova azione emessa, con arrotondamento del capitale sociale al secondo decimale, per eccesso o per difetto, in esito alla emissione delle azioni a servizio del rapporto di cambio. Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione ai sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile. Ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, la congruità del Rapporto di Cambio sarà oggetto di apposita relazione da parte dell’esperto comune, la società Crowe Bompani Assurance Services S.p.A., con sede in Milano, Via Leone XIII n. 14 (l’”Esperto”) nominata dal Tribunale di Milano, in data 11 giugno 2026. Le azioni di nuova emissione di Innovatec assegnate in concambio saranno quotate su EGM, al pari delle azioni ordinarie Innovatec già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF. A seguito del perfezionamento dell’Operazione, quindi, il capitale sociale di Innovatec, come risultante dalla Fusione, sarà detenuto per circa il 78,94% dagli attuali azionisti di Innovatec e per circa il 21,06% dagli attuali azionisti di ESI, fatto salvo quanto riportato al successivo punto. Il Rapporto di Cambio è stato determinato assumendo che, prima della data di stipula dell’atto di Fusione non siano esercitati, neppure in parte i n. 3.011.242 “Warrant Innovatec 2023-2026” (“Warrant”)1 in circolazione alla data odierna e il cui il relativo Regolamento nella parte relativa al Prezzo di Esercizio in conformità con quanto previsto dall’art. 4, punto (i) del Regolamento è stato modificato in conseguenza dell’Aumento di Capitale concluso in data 24 giugno 2026. Qualora tutti i Warrant fossero esercitati prima della data di stipula dell’atto di Fusione, il Rapporto di Cambio non subirà aggiustamenti. A seguito del perfezionamento dell’Operazione e nell’eventualità in cui i Warrant fossero tutti esercitati – nel periodo 5 ottobre 2026 e il 30 ottobre 2026 compresi - il capitale sociale di Innovatec, come risultante dalla fusione, sarà detenuto per circa il 77,60% dagli attuali azionisti di Innovatec e per circa il 20,7% dagli attuali azionisti di ESI con un potenziale effetto diluitivo per gli attuali azionisti di Innovatec e ESI rispettivamente dell’-1,34% e dello -0,36%. I nuovi azionisti derivanti dall’esercizio dei Warrant avrebbero una partecipazione pari all’1,70% del capitale sociale post fusione.

Condizioni cui è subordinato il perfezionamento della Fusione
Si ricorda che l’esecuzione della Fusione mediante stipula dell’atto di Fusione è subordinata all’avveramento – o alla rinuncia, se del caso, (per iscritto) ad opera delle società partecipanti alla Fusione, ove consentito dalle applicabili disposizioni – delle seguenti condizioni, in aggiunta alle condizioni di legge (le “Condizioni”): a) l’ottenimento da parte di ESI del consenso preventivo alla Fusione da parte di taluni istituti finanziari entro la data di stipula dell’Atto di Fusione; b) l’attestazione della congruità del Rapporto di Cambio da parte dell’esperto comune incaricato di redigere la relazione ai sensi dell’articolo 2501-sexies del Codice Civile; c) la mancata approvazione, emissione, promulgazione, attuazione o presentazione da parte di alcun tribunale competente di qualsivoglia provvedimento o atto in corso di validità che vieti o sospenda l’esecuzione della Fusione secondo quanto ivi previsto. Si precisa che le Condizioni devono intendersi come apposte nell’interesse di entrambe le società partecipanti alla Fusione, nessuna delle quali sarà pertanto legittimata a rinunciare unilateralmente al relativo avveramento. Inoltre, ESI e Innovatec hanno convenuto, altresì, che qualora, per qualsivoglia ragione, le Condizioni non dovessero avverarsi entro il termine previsto per ciascuna Condizione e, in ogni caso, qualora la Fusione non abbia esecuzione entro il 31 dicembre 2026 (tale termine da intendersi come finale ed essenziale ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 1457 del Codice Civile nell’interesse di entrambe le società), il presente Progetto di Fusione dovrà intendersi privo di efficacia e ESI e Innovatec saranno liberate dalle obbligazioni ivi previste.

Altre informazioni
L’operazione non si configura come reverse takeover ai sensi dell’art. 14 del Regolamento EGM. La Fusione non legittimerà l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, in quanto le deliberazioni proposte non configurano alcuna delle ipotesi previste dalla legge. Lo statuto della Società Incorporante in vigore alla data del presente Progetto di Fusione verrà modificato, a decorrere dalla Data di Efficacia, per riflettere l’aumento del capitale sociale a servizio della Fusione, che tiene conto delle nuove azioni emesse al servizio del Rapporto di Cambio. Resta, ad ogni modo, fermo che l’indicazione definitiva del capitale sociale contenuto nell’art. 5 dello statuto sociale di Innovatec sarà prevista nell’atto di Fusione, tenuto conto dell’eventuale esercizio dei Warrant entro il 30 ottobre 2026. Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità di esecuzione della Fusione e, più in generale, dell’Operazione si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalle Società il 26 maggio 2026, al Progetto di Fusione, come corredato dalle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2025 e dalle relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione di ESI e di Innovatec redatte ai sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile. Si rammenta che i predetti documenti, nonché la restante documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, tra cui la relazione di cui all’art. 2501-sexies del Codice Civile, saranno messi a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari. Nel contesto dell’operazione, Innovatec e ESI si avvalgono dell’assistenza di Chiomenti per gli aspetti legali, di EnVent Italia SIM S.p.A. come Advisor finanziario ed EGA di entrambe le società e di Computershare S.p.A. per la gestione operativa del servizio di aumento di capitale.
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1 I titolari dei Warrant avranno la facoltà di sottoscrivere le Azioni di Compendio Innovatec, nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio Innovatec per ogni n. 1 Warrant posseduto, a un prezzo per Azione di Compendio, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 0,787 (precedentemente Euro 0,79) per il periodo compreso tra 5 ottobre 2026 e il 30 ottobre 2026 compresi (3° e ultimo Periodo di Esercizio). Il Regolamento è disponibile sul sito internet della società www.innovatec.it, sezione “Investitori”.