Italgas: aumento di capitale al via il 2 giugno, nuove azioni offerte a 5,026 euro
pubblicato:Italgas S.p.A. ("Italgas", l'"Emittente" o la "Società") rende noto quanto segue.
Approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo
CONSOB ha autorizzato, con nota prot. n. 0053957/25, la pubblicazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi (i suddetti documenti congiuntamente, il "Prospetto") relativo all'Offerta (come infra definita) e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle azioni ordinarie di nuova emissione di Italgas (le "Nuove Azioni"), rivenienti da un aumento di capitale in opzione, per un importo massimo complessivo di Euro 1.020 milioni, comprensivi di sovraprezzo, deliberato dall'assemblea in sede straordinaria della Società tenutasi in data 10 aprile 2025 (l'"Aumento di Capitale").
Pubblicazione del Prospetto Informativo
Il Prospetto è stato depositato presso CONSOB ed è disponibile sul sito internet della Società (https://www.italgas.it/) nonché presso la sede legale della Società. Si prevede che l'Aumento di Capitale non si configuri come aumento di capitale iperdiluitivo ai sensi della Comunicazione CONSOB n. 88305 del 5 ottobre 2016 e dalla regolamentazione di Borsa Italiana.
Calendario dell'Offerta in Opzione
La Società comunica altresì che è stato definito il calendario relativo all'offerta in opzione agli azionisti della Società delle Nuove Azioni ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile (l'"Offerta in Opzione" o l'"Offerta"). In base a tale calendario, è previsto che:
? i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 2 giugno 2025 al 19 giugno 2025 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"); e
? i Diritti di Opzione siano negoziabili su Euronext Milan dal 2 giugno 2025 al 13 giugno 2025 (estremi inclusi).
I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile, e salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico nei termini di legge e di regolamento mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire su Euronext Milan. Il suddetto avviso sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente https://www.italgas.it/.
Fissazione del prezzo dell'aumento di capitale
A seguito dell'autorizzazione ricevuta da Consob al Prospetto, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società il quale ha deliberato di determinare in Euro 5,026 per ciascuna Nuova Azione il prezzo al quale saranno offerte le azioni Italgas rivenienti dall'Aumento di Capitale ("Prezzo di Offerta"), da imputarsi quanto a Euro 1,240 a capitale sociale e quanto a Euro 3,786 a sovrapprezzo, e ha conseguentemente deliberato di emettere massime n. 202.938.478 Nuove Azioni, da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 Nuova Azione ogni n. 4 Diritti di Opzione (come di seguito definiti) posseduti. Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto pari al 24,82% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni Italgas, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di chiusura di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni Italgas al 28 maggio 2025 (il "TERP"). Il controvalore complessivo dell'Offerta sarà pertanto pari a massimi Euro 1.019.968.790,43. Come evidenziato al paragrafo precedente, si ricorda che il calendario dell'Offerta prevede che i Diritti di Opzione siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 2 giugno 2025 al 19 giugno 2025, estremi inclusi, e che siano negoziabili sull'Euronext Milan dal 2 giugno 2025 al 13 giugno 2025, estremi inclusi. I Diritti di Opzione esercitabili e negoziabili, secondo quanto sopra indicato, ammontano a n. 202.938.478 e sono rappresentati dalla cedola n. 10. Ogni azionista riceverà un Diritto di Opzione per ogni azione Italgas detenuta. Le Nuove Azioni saranno ammesse in via automatica alle negoziazioni su Euronext Milan, dalla rispettiva data di emissione.
Sottoscrizione del contratto di garanzia relativo all'aumento di capitale
Inoltre, si rende noto che Italgas e J.P. Morgan SE (sole structuring advisor), BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG, Morgan Stanley & Co. International plc, Société Générale, in qualità di joint global coordinator e joint bookrunner e Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, in qualità di co-global coordinator and joint bookrunner (i "Garanti") hanno sottoscritto il contratto di garanzia (il "Contratto di Underwriting") relativo all'Aumento di Capitale, in forza del quale i Garanti si sono impegnati, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere e liberare, secondo i termini e le condizioni previsti dal Contratto di Underwriting stesso e in proporzione ai rispettivi impegni assunti, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'offerta in borsa, fino a concorrenza dell'importo massimo complessivo pari a Euro 755.175.960,67 milioni, corrispondente alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Offerta e la quota di Euro 264.792.829,76 milioni, oggetto dell'impegno di sottoscrizione dell'azionista di maggioranza CDP Reti S.p.A. per l'intera quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza, assunto in data 22 maggio 2025 e soggetto a talune alcune condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. Il Contratto di Underwriting contiene talune clausole che, in linea con la prassi di mercato in operazioni similari, attribuiscono ai Garanti la facoltà di recedere dal Contratto di Underwriting, come descritto nel Prospetto. Inoltre, in relazione all'Aumento di Capitale, la Società è assistita da Jefferies GmbH in qualità di Capital Market Advisor.
* * *
Inoltre, la Società ha predisposto un avviso contenente le informazioni relative al prezzo di offerta e le ulteriori informazioni connesse all'Offerta, che, ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato, è stato depositato presso CONSOB e reso disponibile al pubblico, sul sito internet della Società (https://www.italgas.it/) nonché presso la sede legale della Società. La Società, infine, predisporrà un documento di offerta in lingua inglese (offering circular), che sarà riservata a taluni investitori istituzionali qualificati.