Iveco, l'opa di Tata Motors da € 14,1 per azione
pubblicato:Con riferimento al documento di offerta pubblicato in data 4 settembre 2026 (il "Documento di Offerta"), disponibile a partire dal 4 settembre 2026, Iveco Group N.V. ("Iveco Group" o "Iveco") (EXM: IVG), leader internazionale nei veicoli commerciali e nella mobilità, e Tata Motors Limited ("Tata Motors") (NSE: TMCV), leader globale nel settore automobilistico, annunciano congiuntamente l'avvio dell'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa da TML CV Holdings B.V. (l'"Offerente") avente a oggetto tutte le azioni ordinarie emesse di Iveco Group (le "Azioni Ordinarie") a un prezzo pari a Euro 14,10 (cum dividend) per Azione Ordinaria in denaro (il "Corrispettivo"). I termini non definiti nel presente comunicato stampa hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.
Punti salienti dell'Offerta
Il Periodo di Adesione decorre dal 7 settembre 2026 al 26 ottobre 2026
Il Consiglio di Amministrazione di Iveco Group (il "Consiglio di Amministrazione di Iveco") all'unanimità (i) supporta l'Operazione, (ii) raccomanda agli azionisti di Iveco Group (gli "Azionisti") di aderire all'Offerta e (iii) raccomanda agli Azionisti di votare a favore delle deliberazioni relative all'Offerta in occasione dell'Assemblea Straordinaria
Iveco Group terrà l'Assemblea Straordinaria il 16 ottobre 2026
Il comunicato dell'Emittente datato alla data 4 settembre 2026 (il "Comunicato dell'Emittente") è allegato al Documento di Offerta
Exor N.V. ("Exor"), il principale Azionista di Iveco Group, si è irrevocabilmente impegnata a sostenere l'Offerta e a portare in adesione la propria partecipazione, rappresentativa di circa il 27,06% delle Azioni Ordinarie e del 43,19% di tutti i diritti di voto • L'Offerente si impegna a sostenere e accelerare l’attuazione della strategia esistente di Iveco Group e a garantire gli interessi di lungo termine di tutti i suoi stakeholder, inclusi dipendenti, fornitori e clienti
L'Offerente e Iveco ritengono che la gestione di Iveco quale società interamente di proprietà privata non quotata sia un elemento chiave per il successo sostenibile del business di Iveco e per la creazione di valore nel lungo termine
Tutte le Autorizzazioni Antitrust, le Autorizzazioni FDI, l'Autorizzazione FSR e le Autorizzazioni Preventive richieste sono state ottenute
L'Offerta è soggetta a talune usuali condizioni, tra cui il raggiungimento di una soglia minima di adesione pari al 95% delle Azioni Ordinarie, che sarà automaticamente ridotta all'80% qualora gli Azionisti approvino la Delibera Back-End in occasione dell'Assemblea Straordinaria
Qualora l'Offerente venga a detenere il 95% o più delle Azioni Ordinarie, avvierà il Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi, fermo restando che tale procedura potrà essere preceduta, a discrezione dell'Offerente, dall'attuazione della Scissione e della Vendita delle Azioni. Qualora l'Offerente venga a detenere una partecipazione compresa tra l'80% e il 95% delle Azioni Ordinarie, intende attuare la Scissione e Liquidazione Post-Offerta, ove approvata in occasione dell'Assemblea Straordinaria
Una combinazione vincente per creare un leader globale nei veicoli commerciali
L'Offerta riunisce due realtà caratterizzate da portafogli prodotti e competenze altamente complementari e da una sostanziale assenza di sovrapposizioni sotto il profilo industriale e geografico, dando vita a un'entità più solida e diversificata, con una significativa presenza globale e vendite superiori a c.590 mila unità all'anno. Insieme, Iveco e il business dei veicoli commerciali di Tata Motors generano ricavi complessivi pari a circa Euro 21 miliardi (INR 2.28.000Cr+), distribuiti tra Europa (c.46%), India (c.32%), Sud America (c.8%) e resto del mondo (c.14%), con posizioni di rilievo nei mercati emergenti dell’Asia e dell’Africa. Il gruppo combinato sarà meglio posizionato per investire in soluzioni di mobilità innovative e sostenibili e per offrirle ai clienti a livello globale, facendo leva sulle reti di fornitura di entrambi i gruppi.
La combinazione consentirà inoltre di cogliere migliori opportunità di crescita e di creare un significativo valore per tutti gli stakeholder in un mercato dinamico. Preservando la presenza industriale e le comunità di dipendenti di ciascun gruppo, tale complementarità dovrebbe altresì favorire un processo di integrazione fluido e di successo. Inoltre, nel contesto della rapida trasformazione in atto nel settore globale dei veicoli commerciali, la combinazione strategica del business dei veicoli commerciali di Tata Motors e di Iveco Group trasformerà entrambe le realtà, creando una solida piattaforma caratterizzata da una base clienti globale e da una presenza geografica diversificata. La nuova società sarà in grado di ottenere una maggiore leva operativa, distribuendo gli investimenti di capitale su volumi più elevati, generando efficienze operative e riducendo la volatilità dei flussi di cassa tipica nel settore dei veicoli commerciali. L’operazione consentirà inoltre di rafforzare ulteriormente le capacità di FPT, il business di Iveco Group attivo con successo nel settore dei sistemi di propulsioni.
Girish Wagh, Managing Director e CEO di Tata Motors: "L'avvio dell'offerta pubblica di acquisto rappresenta un'importante tappa nel percorso di integrazione tra due organizzazioni altamente complementari, accomunate da un forte impegno verso l'eccellenza, l'innovazione e il successo dei clienti. Combinando i rispettivi punti di forza, competenze e presenza sul mercato, abbiamo l'opportunità di creare un'impresa nel settore dei veicoli commerciali più solida e maggiormente competitiva a livello globale, meglio posizionata per servire i clienti, investire nelle tecnologie del futuro e generare valore sostenibile per tutti gli stakeholder. Nutriamo un profondo rispetto per la storia di Iveco Group, per le sue persone di talento e per i suoi marchi di fiducia, e siamo lieti di poter sostenere il loro percorso di crescita e successo. Riteniamo che l'offerta pubblica rappresenti una proposta di valore particolarmente interessante per gli azionisti di Iveco Group e guardiamo con fiducia al suo positivo completamento".
Olof Persson, CEO di Iveco Group: "I numerosi benefici derivanti da questa combinazione trasformativa sono evidenti. Come parte di una nuova e importante realtà globale nel settore dei veicoli commerciali, potremo sbloccare dei significativi vantaggi derivanti da una maggiore dimensione e da una più ampia presenza globale, accelerare l’innovazione e mettere a disposizione dei clienti in tutto il mondo un numero ancora maggiore di prodotti leader del settore. La natura complementare dei nostri due business rafforza ulteriormente la logica strategica dell'operazione favorendo opportunità di lungo termine per i nostri dipendenti, rafforzando le prospettive per i nostri fornitori e partner e consolidando le basi per una crescita continua. Alla luce di tali benefici strategici, unitamente all’interessante valore offerto agli azionisti, il Consiglio di Amministrazione sostiene e raccomanda all’unanimità l’offerta pubblica di acquisto".
L'Offerta
L'Offerente promuove l'Offerta ai termini e alle condizioni, nonché nel rispetto delle limitazioni, indicate nel Documento di Offerta. Agli Azionisti che porteranno in adesione le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta spetterà un corrispettivo in denaro pari a Euro 14,10 (cum dividend) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta validamente portata in adesione e trasferita all'Offerente.
L'Offerta valorizza Iveco Group per un importo pari a Euro 3,82 miliardi. Nel comunicato pubblicato alla Data di Annuncio, l'Offerente ha reso noto di disporre di finanziamenti a copertura dell’intero Corrispettivo, garantendo pertanto la certezza dei fondi necessari per il completamento dell'Offerta. A tal fine, TML CV HS ha sottoscritto una lettera di impegno (debt commitment letter) con Morgan Stanley Bank, N.A., Morgan Stanley Senior Funding, Inc. e MUFG Bank, Ltd. relativa a un finanziamento fully committed bridge da utilizzare in relazione all'Operazione, successivamente implementato mediante un contratto di finanziamento sottoscritto dall'Offerente per un importo complessivo fino a Euro 3.825.000.000,00. Inoltre, i Garanti dell'Esatto Adempimento hanno rilasciato una Garanzia di Esatto Adempimento, su base "certain funds", in forza della quale si sono irrevocabilmente e incondizionatamente impegnati a rendere disponibili tutti gli importi dovuti dall'Offerente a titolo di corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, fino all'Esborso Massimo Complessivo.
Ulteriori dettagli sono disponibili nella Sezione G.1 (Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione) del Documento di Offerta.
Pieno e unanime supporto e raccomandazione del Consiglio di Amministrazione Iveco
Il Consiglio di Amministrazione di Iveco ha concluso che l'Offerta è nell'interesse di lungo termine di Iveco Group, del successo sostenibile del suo business e dei suoi dipendenti, clienti, azionisti e altri stakeholder e, pertanto, sostiene all'unanimità l'Operazione e raccomanda agli azionisti di Iveco di aderire all'Offerta ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, fermo restando che Suzanne Heywood e Alessandro Nasi non hanno partecipato alla decisione finale, come illustrato nel Comunicato dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione di Iveco raccomanda agli Azionisti di votare a favore delle delibere relative all'Offerta (le "Delibere") in occasione dell'Assemblea Straordinaria del 16 ottobre 2026. In relazione alla sottoscrizione del Merger Agreement, il Consiglio di Amministrazione di Iveco ha ricevuto una fairness opinion da Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia ("Goldman Sachs"), rilasciata in data 30 luglio 2025, secondo cui, a tale data e subordinatamente alle qualificazioni, limitazioni e assunzioni ivi contenute, (i) il Corrispettivo era congruo, da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni Ordinarie (diversi dall'Offerente e da qualsiasi sua Affiliata) e (ii) ove applicabile, il prezzo di acquisto era congruo, da un punto di vista finanziario, per Iveco in relazione alla Vendita delle Azioni. In relazione al Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione di Iveco ha ricevuto un'ulteriore fairness opinion da Goldman Sachs, rilasciata in data 4 settembre 2026, secondo cui, a tale data e subordinatamente alle qualificazioni, limitazioni e assunzioni ivi contenute, il Corrispettivo è congruo, da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni Ordinarie (diversi dall'Offerente e da qualsiasi sua Affiliata) e, ove applicabile, il prezzo di acquisto ai sensi della Vendita delle Azioni era congruo, da un punto di vista finanziario, per Iveco. Inoltre, gli Amministratori Indipendenti, assistiti da Rothschild & Co Italia S.p.A. in qualità di advisor finanziario indipendente, hanno rilasciato un parere ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, concludendo che il Corrispettivo è congruo, da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta, come ulteriormente descritto nel Comunicato dell'Emittente.
Ciascuno di tali pareri, unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti, è allegato al Comunicato dell'Emittente. (Il testo integrale di ciascuno di tali pareri, che illustra le ipotesi formulate, le procedure seguite, gli aspetti presi in considerazione e i limiti della revisione effettuata in relazione ai pareri stessi, è allegato al Comunicato dell'Emittente. I pareri di Goldman Sachs sono stati forniti esclusivamente per l'uso e a beneficio del Consiglio di Iveco e non costituiscono una raccomandazione rivolta ai titolari delle Azioni Ordinarie in merito all'opportunità di portare le proprie Azioni Ordinarie in adesione all'Offerta (se e quando lanciata) o al modo in cui essi debbano votare o agire in relazione alle delibere proposte in occasione dell'Assemblea Straordinaria o in merito a qualsiasi altra questione).
Impegno irrevocabile del principale Azionista di Iveco Group
Exor, principale Azionista di Iveco Group, titolare di circa il 27,06% delle Azioni Ordinarie e il 43,19% di tutti i diritti di voto, ha sottoscritto un impegno irrevocabile a (i) supportare l'Offerta, (ii) portare in adesione all’Offerta la propria partecipazione e (iii) votare a favore delle Delibere che saranno sottoposte all'Assemblea Straordinaria. Subordinatamente al regolamento dell'Offerta, Exor ha altresì convenuto di trasferire le proprie Azioni a Voto Speciale a Iveco a titolo gratuito. Iveco Group si è impegnata a fare sì che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Iveco che detengono complessivamente circa l'0,14% delle Azioni Ordinarie, subordinatamente ai termini e alle condizioni del Merger Agreement, portino in adesione all'Offerta tutte le Azioni Ordinarie dagli stessi detenute e votino a favore delle deliberazioni che saranno sottoposte all'Assemblea Straordinaria.
Impegni Non-Finanziari
Iveco Group e l'Offerente hanno concordato un solido set di impegni non finanziari riguardanti, tra l'altro, i dipendenti, l'organizzazione, la governance e la strategia complessiva, nonché ulteriori aspetti di natura non finanziaria sintetizzati di seguito. Tali impegni non finanziari (gli "Impegni Non-Finanziari") sono assunti per un periodo di due anni successivo alla Data di Pagamento dell'Offerta (ovvero, ove applicabile, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).
A seguito del positivo completamento dell'Offerta, è previsto che 2 (due) membri del Consiglio di Amministrazione Iveco rivestano la qualifica di amministratori indipendenti, di cui almeno 1 (uno) in possesso dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance dei Paesi Bassi (gli "Amministratori Indipendenti Post-Data di Pagamento") e monitoreranno, tra l'altro, il rispetto degli Impegni Non-Finanziari.
Gli Impegni Non-Finanziari (NFC) sono integralmente riportati nel Documento di Offerta e includono:
Strategia e identità
L'Offerente rispetta e sostiene la strategia di business di Iveco Group e supporterà Iveco nella realizzazione e accelerazione di tale strategia, collaborando al contempo per garantire la crescita del business. L’attività di Iveco Group rimarrà sostanzialmente intatta e gli impegni contrattuali di spesa in conto capitale (CAPEX) saranno rispettati.
Il Consiglio di Amministrazione di Iveco continuerà a guidare le decisioni volte alla crescita di lungo termine e al mantenimento della competitività del business. L'Offerente si impegna a rispettare e preservare l'identità aziendale, l'integrità, i valori fondamentali e la cultura di Iveco Group, nonché i principali marchi, marchi registrati e loghi di Iveco. La sede centrale di Iveco Group rimarrà a Torino, Italia. L'Offerente è impegnato per lo sviluppo di lungo termine del gruppo combinato e non attuerà ristrutturazioni significative né chiuderà impianti o stabilimenti di proprietà di, o in uso a, Iveco Group quale conseguenza diretta della combinazione e, in ogni caso, durante il Periodo degli Impegni Non-Finanziari.
Dipendenti
L'Offerente rispetterà i diritti e i benefici esistenti dei dipendenti di Iveco Group, inclusi quelli previsti dai relativi accordi e piani in materia di lavoro e previdenza, nonché gli accordi esistenti con gli organismi di rappresentanza dei lavoratori. L'Offerente non prevede alcuna riduzione della forza lavoro di Iveco Group quale conseguenza diretta della combinazione. L'Offerente si impegnerà a promuovere una cultura di eccellenza, in cui ai dipendenti qualificati vengano offerte opportunità di formazione e sviluppo di carriera attrattive.
Governance ed ESG
Iveco Group, unitamente alle proprie controllate, continuerà a mantenere una propria struttura operativa e di rendicontazione, con il Consiglio di Amministrazione di Iveco che gestisce Iveco Group e le sue attività. Sebbene l'operazione, di per sé, non abbia alcun impatto sui siti produttivi, sui contratti con i clienti (inclusi quelli con le autorità di trasporto locali nei mercati di Iveco) o sugli attuali livelli occupazionali, non essendovi una sovrapposizione sostanziale in termini di portafoglio o di presenza geografica, il Consiglio di Amministrazione di Iveco continuerà a guidare le decisioni per la crescita di lungo termine e la competitività del business. L'Offerente sostiene l'impegno di Iveco Group in ambito ESG, come indicato nella Dichiarazione di Sostenibilità della Relazione Annuale 2024, nel report "Sustainability in Action" 2024 e nel report "Community Empowerment in Action" 2024, disponibili sul sito internet di Iveco Group.
Finanziamento di Iveco
L'Offerente si impegna affinché le attività di Iveco Group restino prudentemente capitalizzate e finanziate al fine di salvaguardare la continuità e il successo sostenibile del business e l'esecuzione della sua strategia.
Acquisizione del 100% e Delisting
L'Offerta è finalizzata al conseguimento dell'acquisizione del 100% delle Azioni Ordinarie e del Delisting di Iveco Group da Euronext Milan. L'Offerente e Iveco Group ritengono che l'operare di Iveco Group in un assetto interamente privato e non quotato su Euronext Milan sia funzionale per perseguire il successo sostenibile del business di Iveco Group e la creazione di valore nel lungo termine. Qualora l'Offerente raggiunga il 95% o più delle Azioni Ordinarie, avvierà il Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi, fermo restando che tale procedura potrà essere preceduta, a discrezione dell'Offerente, dall'attuazione della Scissione e della Vendita delle Azioni. Qualora l'Offerente raggiunga una partecipazione compresa tra l'80% e il 95% delle Azioni Ordinarie, intende attuare la Scissione e Liquidazione Post-Offerta, subordinatamente all'adozione della Delibera Back-End in occasione dell'Assemblea Straordinaria.
Assemblea Straordinaria di Iveco Group
Ai sensi dell'articolo 18, comma 1, del Decreto dei Paesi Bassi sulle Offerte Pubbliche (Besluit openbare biedingen Wft) (il "Decreto"), Iveco Group terrà l'Assemblea Straordinaria alle ore 10:30 (CEST) del 16 ottobre 2026. In occasione dell'Assemblea Straordinaria, sarà discussa l'Offerta, saranno fornite informazioni relative all'Operazione e gli Azionisti saranno chiamati a votare sulle Delibere. La documentazione di convocazione è stata resa disponibile separatamente sul sito internet di Iveco Group all'indirizzo www.ivecogroup.com.
Le informazioni destinate agli Azionisti richieste ai sensi dell'articolo 18, comma 2, del Decreto sono incluse nel Comunicato dell'Emittente, reso disponibile sul sito internet di Iveco Group all'indirizzo www.ivecogroup.com.
Autorizzazioni Antitrust
Tutte le Autorizzazioni Antitrust, le Autorizzazioni FDI, l'Autorizzazione FSR e le Autorizzazioni Preventive necessarie in relazione all'Operazione sono state ottenute.
Calendario indicativo
La tabella seguente illustra le principali fasi e date previste in relazione all'Offerta, sulla base delle informazioni disponibili alla data del presente comunicato stampa. Si precisa che le seguenti date restano soggette a eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.
Data e ora previste | Evento |
|---|---|
4 settembre 2026 | Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente |
7 settembre 2026 | Inizio del Periodo di Adesione |
16 ottobre 2026 | Assemblea Straordinaria, in occasione della quale, tra le altre cose, sarà discussa l'Operazione (ivi inclusa l'Offerta) ai sensi dell'Articolo 18 del Decreto e saranno sottoposte a votazione le Delibere |
26 ottobre 2026 | Termine del Periodo di Adesione, ossia il termine ultimo per i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che intendano portarle in adesione, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile |
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, o, in ogni caso, entro le 7:29 (CE(S)T) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione | Comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta, incluso l'avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia e l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini |
Entro le 7:29 (CE(S)T) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento | Comunicato stampa sui risultati definitivi dell'Offerta, incluso l'avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia delle Condizioni dell'Offerta |
30 ottobre 2026, quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione | Data di Pagamento, ossia la data in cui l'Offerente pagherà il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione durante il Periodo di Adesione e non revocata |
2 novembre 2026 (ove applicabile) | Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini, per cinque (5) Giorni di Borsa Aperta |
6 novembre 2026 (ove applicabile) | Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini |
13 novembre 2026, quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini | Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ove applicabile), ossia la data in cui l'Offerente pagherà il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione durante la Riapertura dei Termini |
Periodo di Adesione
Il Periodo di Adesione, come concordato con Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, ha inizio alle ore 8:30 (CE(S)T) del 7 settembre 2026 e termina alle ore 17:30 (CE(S)T) del 26 ottobre 2026, estremi inclusi, fatte salve eventuali proroghe in conformità alla normativa applicabile. Ulteriori dettagli sono disponibili nella Sezione F.1.1 (Periodo di Adesione) del Documento di Offerta. Le adesioni trasmesse durante il Periodo di Adesione sono irrevocabili, salvo i casi in cui la revoca sia consentita dalla normativa vigente in materia di adesione a offerte concorrenti ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.
Ulteriori dettagli sono disponibili nella Sezione F.1.2 (Modalità e termini di adesione) del Documento di Offerta. Modifica dell'Offerta e Riapertura dei Termini L'Offerente potrà modificare i termini dell'Offerta in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili. Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di modificare l'Offerta nell'ultimo Giorno di Borsa Aperta disponibile ai sensi della normativa applicabile (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente la chiusura prevista del Periodo di Adesione), il Periodo di Adesione sarà prorogato in conformità all'articolo 43 del Regolamento Emittenti. Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta al verificarsi dell'avveramento o della rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione Soglia (la "Riapertura dei Termini"), ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti. Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo se: (i) almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente renda noto l'avveramento o la rinuncia alla Condizione Soglia; (ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale emesso e in circolazione dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie (incluse le Azioni Proprie), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante; oppure (iii) le Azioni Ordinarie siano soggette a una o più offerte concorrenti.
Durante la Riapertura dei Termini, il Corrispettivo resterà invariato a Euro 14,10 (cum dividend) per Azione Oggetto dell'Offerta, e le Azioni Oggetto dell'Offerta non precedentemente portate in adesione potranno essere portate in adesione secondo le stesse modalità previste durante il Periodo di Adesione. Le adesioni trasmesse durante il Periodo di Adesione o la Riapertura dei Termini sono irrevocabili, salvo i casi in cui la revoca sia consentita dalla normativa vigente in materia di adesione a offerte concorrenti ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Ulteriori dettagli sono disponibili nella Sezione F.1.1 (Periodo di Adesione) del Documento di Offerta.
Modalità e Termini di Adesione
I titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta diverse dalle Azioni Loyalty Oggetto dell'Offerta che intendano aderire all'Offerta dovranno sottoscrivere la Scheda di Adesione, debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Incaricati, ovvero potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso un Intermediario Depositario, purché la consegna e il deposito avvengano in tempo utile a consentire all'Intermediario Depositario di depositare le rispettive Azioni Oggetto dell'Offerta presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno del Periodo di Adesione. Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono soggette al regime di dematerializzazione degli strumenti finanziari previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dalla normativa adottata da Consob e dal provvedimento della Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato. I titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta diverse dalle Azioni Loyalty Oggetto dell'Offerta che intendano aderire all'Offerta devono essere titolari di un conto titoli presso un Intermediario Depositario e devono richiedere a tale intermediario le opportune istruzioni per aderire all'Offerta. La sottoscrizione della Scheda di Adesione costituirà un'istruzione irrevocabile conferita dal titolare delle Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate agli Intermediari Incaricati o al rilevante Intermediario Depositario di trasferire tali Azioni Oggetto dell'Offerta su conti detenuti presso i predetti intermediari, a favore dell'Offerente. Il rischio che un Intermediario Depositario non consegni la Scheda di Adesione e non depositi le relative Azioni Oggetto dell'Offerta presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (o, ove applicabile, della Riapertura dei Termini) resta a esclusivo carico del titolare delle relative Azioni Oggetto dell'Offerta.
I titolari di Azioni Loyalty Oggetto dell'Offerta, debitamente iscritti nel Registro Loyalty, che intendano aderire all'Offerta dovranno prendere contatto in tempo utile con Computershare in relazione alla cancellazione delle proprie Azioni Loyalty Oggetto dell'Offerta dal Registro Loyalty, nonché in relazione a ogni altra formalità necessaria per portare le proprie Azioni Loyalty Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta. Il rischio che l'espletamento di tali formalità non avvenga in tempo utile per consentire a tali titolari di aderire all'Offerta entro l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, o, ove applicabile, della Riapertura dei Termini, resta ad esclusivo carico dei titolari di Azioni Loyalty Oggetto dell'Offerta. Le adesioni trasmesse durante il Periodo di Adesione e, ove applicabile, durante la Riapertura dei Termini, sono irrevocabili, salvo i casi in cui la revoca sia consentita dalla normativa vigente in materia di adesione a offerte concorrenti ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.
Ulteriori dettagli sono disponibili nella Sezione F.1.2 (Modalità e termini di adesione) del Documento di Offerta.
Avveramento e Rinuncia delle Condizioni dell'Offerta
Il completamento dell'Offerta è subordinato all'avveramento delle Condizioni dell'Offerta, inclusa la Condizione Soglia di almeno il 95% delle Azioni Ordinarie di Iveco, che sarà automaticamente ridotta all'80% qualora la Delibera Back-End sia adottata in occasione dell'Assemblea Straordinaria. L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni dell'Offerta, ad eccezione della Condizione Soglia (che potrà essere oggetto di rinuncia soltanto subordinatamente a una soglia minima di adesione pari al 66,67% delle Azioni Ordinarie) e della Condizione Provvedimenti Governativi e Giudiziari, che non potrà essere oggetto di rinuncia. La Condizione Autorizzazioni Antitrust, la Condizione Autorizzazioni FDI, la Condizione Autorizzazione FSR e la Condizione Autorizzazioni Preventive potranno essere oggetto di rinuncia da parte dell'Offerente soltanto nella misura in cui tale rinuncia non costituisca una violazione della normativa applicabile.
L'Offerente darà notizia di ogni eventuale rinuncia alle Condizioni dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile.
Entro le 7:29 (CE(S)T) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, l'Offerente pubblicherà il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, confermando l'avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia delle Condizioni dell'Offerta. Qualora una Condizione dell'Offerta non si avveri e l'Offerente non vi rinunci, l'Offerta non sarà perfezionata e le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione saranno restituite ai rispettivi titolari, senza alcun addebito di oneri o spese, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo all'annuncio dell'Offerente circa il mancato perfezionamento dell'Offerta. Ulteriori dettagli sono disponibili nella Sezione A.2 (Condizioni dell'Offerta) del Documento di Offerta.
Data di Pagamento
I titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che abbiano validamente portato le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 14,10 (cum dividend) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta, alla Data di Pagamento, ossia il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento della proprietà di tali Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente. Il pagamento avrà luogo soltanto se l'Offerta sarà perfezionata, ossia se le Condizioni dell'Offerta saranno soddisfatte o vi sarà stata rinuncia da parte dell'Offerente.
Non sarà corrisposto alcun interesse sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento. In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini avrà luogo alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini.
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato dall'Offerente in denaro, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Incaricati, i quali trasferiranno i fondi direttamente agli azionisti che hanno portato in adesione le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta, ovvero agli Intermediari Depositari per l'accredito dei conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite tramite la Scheda di Adesione. L'obbligazione dell'Offerente di pagare il Corrispettivo si intenderà adempiuta una volta che i relativi importi siano stati trasferiti agli Intermediari Incaricati; il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non trasferiscano tali importi agli aventi diritto, ovvero ritardino tale trasferimento, resta ad esclusivo carico dei soggetti che aderiscono all'Offerta. Ulteriori dettagli sono disponibili nella Sezione F.5 (Data di Pagamento) e nella Sezione F.6 (Modalità di pagamento del Corrispettivo) del Documento di Offerta.
I titolari di Azioni Loyalty Oggetto dell'Offerta potranno prendere contatto con Computershare per ulteriori dettagli in merito al pagamento del Corrispettivo per le Azioni Loyalty Oggetto dell'Offerta portate in adesione.
Procedura di Acquisto Volontaria
Con riferimento all'obbligo di acquisto, ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, poiché Iveco è una società costituita ai sensi del diritto dei Paesi Bassi, le relative disposizioni non trovano applicazione nei confronti di Iveco e dell'Offerta.
Tuttavia, qualora, in un qualsiasi momento successivo alla Data di Pagamento, o alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti di Azioni Oggetto dell'Offerta effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili – una partecipazione complessiva superiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale emesso e in circolazione dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie (tenendo conto delle Azioni Proprie ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti) ma inferiore al 95% (novantacinque percento) del capitale sociale emesso e in circolazione dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie (calcolato ai sensi del DCC, in ogni caso senza computare le Azioni Proprie), non intendendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie dell'Emittente, l'Offerente avvierà volontariamente una procedura di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e delle relative disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti.
In tal caso, gli Azionisti di Minoranza avranno diritto di richiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Ordinarie a un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF.
Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi
Qualora, successivamente alla Data di Pagamento o, ove applicabile, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini e/o alla Procedura di Acquisto Volontaria, l'Offerente, unitamente alle sue Affiliate, venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (novantacinque percento) del capitale sociale emesso e in circolazione dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie (calcolato ai sensi del DCC, in ogni caso senza computare le Azioni Proprie), l'Offerente avvierà una procedura di acquisto obbligatorio (uitkoopprocedure) ai sensi dell'articolo 2:92a o 2:201a del Codice Civile dei Paesi Bassi, oppure una procedura di acquisto in conformità all'articolo 2:359c del Codice Civile dei Paesi Bassi (il "Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi"), fermo restando che tale procedura potrà essere preceduta, a discrezione dell'Offerente, dall'attuazione della Scissione e della Vendita delle Azioni. Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi sarà in denaro.
Il Tribunale delle Imprese presso la Corte d'Appello di Amsterdam (Ondernemingskamer) determinerà il prezzo adeguato (fair price) delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue oggetto del Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi. L'articolo 2:359c del DCC prevede una presunzione legale di "prezzo adeguato" (fair price presumption), ai sensi della quale il corrispettivo offerto nell'ambito dell'Offerta si presume essere un prezzo adeguato, purché almeno il 90% delle azioni oggetto dell'offerta sia stato acquisito nell'ambito dell'Offerta.
Di conseguenza, agli Azionisti di Minoranza sarà offerto il Corrispettivo per le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta nell'ambito del Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi, salvo che il Tribunale delle Imprese presso la Corte d'Appello di Amsterdam non determini un prezzo diverso. Ulteriori dettagli sono disponibili nella Sezione A.14 (Procedura di Acquisto Volontaria ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Scissione e Vendita delle Azioni e Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi) del Documento di Offerta.
Scissione e Liquidazione Post-Offerta
Come indicato nel Paragrafo A.8 del Documento di Offerta, il Delisting potrà essere conseguito, ove possibile, anche mediante l'esecuzione della Scissione e Liquidazione Post-Offerta.
Qualora, successivamente alla Data di Pagamento o, ove applicabile, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini e/o alla Procedura di Acquisto Volontaria, l'Offerente, unitamente alle sue Affiliate, venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 95% del capitale sociale emesso e in circolazione dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie (calcolato ai sensi del DCC, in ogni caso senza computare le Azioni Proprie), ma almeno pari all'80% di tale capitale sociale su base fully diluted, l'Offerente (subordinatamente all'adozione della Delibera Back-End) potrà scegliere di acquistare l'intero Gruppo IVG allo stesso prezzo dell'Esborso Massimo Complessivo (importo che sarà adeguato per tenere conto delle
eventuali Azioni Proprie) tramite la Scissione e la Vendita delle Azioni nell'ambito della Scissione e Liquidazione Post-Offerta. La Scissione e Liquidazione Post-Offerta dovrà essere approvata dall'Assemblea Straordinaria.
Ai sensi del Merger Agreement, IVG, l'Offerente e TML CV Operating Company hanno concordato che, subordinatamente a (i) l'adozione della Delibera Back-End, la sua piena validità ed efficacia e l'assenza di impugnazioni dinanzi a un tribunale competente, e (ii) il numero complessivo di Azioni Ordinarie portate in adesione durante il Periodo di Adesione e durante l'eventuale Riapertura dei Termini, unitamente a eventuali Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate dall'Offerente o da una sua Affiliata, rappresenti una partecipazione complessiva inferiore al 95% del capitale sociale emesso e in circolazione dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie ma almeno pari all'80% di tale capitale sociale su base fully diluted (in ogni caso senza computare le Azioni Proprie):
1. l'Offerente potrà notificare a IVG la propria volontà di attuare la Scissione e la Vendita delle Azioni;
2. IVG effettuerà la Scissione non appena possibile in conformità al Merger Agreement, comportando la scissione mediante scorporo di IVG in base alla quale tutte, o sostanzialmente tutte, le attività, le passività e i rapporti giuridici, escluse le partecipazioni nelle Società Oggetto di Trasferimento Diretto e le Azioni Proprie, di IVG (in qualità di società scissa) al momento di tale scissione saranno trasferiti per opera di legge e a titolo universale (overdracht van rechtswege onder algemene titel) a Iveco Sub;
3. il primo Giorno Lavorativo successivo alla stipula dell'atto di Scissione, l'Offerente e IVG stipuleranno due contratti di compravendita di azioni ai sensi dei quali IVG venderà e l'Offerente acquisterà (i) tutte le azioni emesse e in circolazione rappresentanti il capitale di Iveco Sub, e (ii) le partecipazioni di IVG nelle Società Oggetto di Trasferimento Diretto, per un corrispettivo totale pari all'Esborso Massimo Complessivo (importo che sarà adeguato per tenere conto delle eventuali Azioni Proprie) (la "Vendita delle Azioni"); e
4. l'Offerente provvederà affinché un liquidatore, non appena possibile dopo il perfezionamento della Vendita delle Azioni, disponga lo scioglimento e la liquidazione di IVG e proceda a una distribuzione come anticipo di liquidazione ai soci di IVG, comportando un pagamento per Azione Ordinaria pari al Corrispettivo, senza alcun interesse e dedotte le ritenute fiscali applicabili e ogni altra imposta dovuta a seguito della Scissione e Liquidazione Post-Offerta. Ulteriori dettagli sono disponibili nella Sezione G.2.2.3 (Operazioni realizzate a seguito dell'Offerta) del Documento di Offerta.
Flottante e Delisting
L'Offerta è finalizzata al conseguimento dell'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e al Delisting. A seguito del completamento dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alle leggi applicabili o l'eventuale Riapertura dei Termini), ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non può escludersi che si determini una presenza di flottante insufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie.
In tal caso, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. A tale riguardo, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie.
In caso di Delisting, i titolari delle Azioni Ordinarie che non abbiano portato in adesione le proprie Azioni Ordinarie all'Offerta diverranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. Ulteriori dettagli sono disponibili nella Sezione A.16(C) (Scarsità del flottante a seguito dell'Offerta) e nella Sezione G.3 (Ricostituzione del flottante) del Documento di Offerta.
Comunicazioni
Qualsiasi comunicazione relativa all'Offerta sarà diffusa mediante comunicato stampa, in conformità alle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti. Ogni comunicato stampa diffuso dall'Emittente sarà reso disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.ivecogroup.com). Ogni comunicato stampa diffuso dall'Offerente sarà reso disponibile sul sito internet di Tata Motors (www.tatamotors.com) e sul sito internet dell'Emittente (www.ivecogroup.com).
Documento di Offerta, Comunicato dell'Emittente e ulteriori informazioni
L'Offerente promuove l'Offerta ai termini e alle condizioni e nel rispetto delle restrizioni contenute nel Documento di Offerta. Il Comunicato dell'Emittente, predisposto dall'Emittente ai sensi dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF, dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti e degli articoli 2, comma 2, e 18, comma 2, e dell'Allegato G del Decreto, è pubblicato contestualmente al Documento di Offerta in data odierna sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.ivecogroup.com ed è allegato quale appendice nella Sezione K, Paragrafo K.2, del Documento di Offerta.
Il presente comunicato stampa contiene informazioni selezionate relative all'Offerta e non sostituisce il Documento di Offerta e/o il Comunicato dell'Emittente, né costituisce una sintesi dello stesso. Le informazioni contenute nel presente comunicato stampa non sono complete e ulteriori informazioni sono contenute nel Documento di Offerta e nel Comunicato dell'Emittente.
Si raccomanda ai titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta di esaminare in dettaglio il Documento di Offerta, le avvertenze in esso contenute, e il Comunicato dell'Emittente e di ricorrere, ove opportuno, a una consulenza indipendente, al fine di formulare un giudizio ponderato in merito all'Offerta e al contenuto del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente.
Il Documento di Offerta è disponibile al pubblico presso:
• la sede legale dell'Offerente in Basisweg 10, 1043AP Amsterdam, Paesi Bassi;
• la sede legale dell'Emittente in Via Puglia 35, 10156 Torino, Italia;
• la sede legale di BNP Paribas, Succursale Italia, quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Piazza Lina Bo Bardi 3, 20124 Milano;
• il sito internet di Tata Motors all'indirizzo https://cv.tatamotors.com/;
• il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.ivecogroup.com; e
• il sito internet di Georgeson S.r.l., quale global information agent, all'indirizzo www.georgeson.com/it.
Advisor
In relazione alla combinazione, per conto di Iveco Group, Goldman Sachs agisce in qualità di advisor finanziario esclusivo, De Brauw Blackstone Westbroek e PedersoliGattai agiscono in qualità di consulenti legali e Maisto e Associati agisce in qualità di consulente fiscale italiano. Greenberg Traurig agisce in qualità di consulente legale indipendente dei membri non esecutivi indipendenti del Consiglio di Iveco e Rothschild agisce in qualità di advisor finanziario indipendente dei membri non esecutivi indipendenti del Consiglio di Iveco.
Per conto di Tata Motors, Morgan Stanley agisce in qualità di advisor finanziario esclusivo e Clifford Chance agisce in qualità di consulente legale. PwC e Kearney hanno collaborato all'attività di due diligence.
Georgeson S.r.l. è stata nominata dall'Offerente quale global information agent per fornire informazioni sull'Offerta a tutti gli Azionisti di Iveco Group. BNP Paribas, Succursale Italia, è stata nominata dall'Offerente quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
