Jonix verso il delisting

Jonix rende noto che, in data 18 giugno 2024 (la "Data di Iscrizione"), è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Padova la delibera dell'assemblea ordinaria della Società tenutasi lo scorso 12 giugno 2024 (l'"Assemblea") nel corso della quale è stata, tra l'altro, approvata la revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie di Jonix S.p.A. presso Euronext Growth Milan ("Revoca" o "Delisting).

Conseguentemente, ai sensi di quanto disposto dall'art. 11 dello statuto sociale della Società, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della Revoca sono legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile (il "Diritto di Recesso").

Si ricorda, inoltre, che, ai sensi dell'art. 127-bis, co. 2 e 3, del d. lgs. 58/1998 (il "TUF"), si considera altresì come socio che non ha concorso alla deliberazione assembleare (e, dunque, come socio legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso) colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni della società (i) successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, co. 2, del TUF (i.e., la record date) e (ii) prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla Revoca.

Come da relazione predisposta ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile e resa disponibile ai soci in data 28 maggio 2024, il valore di liquidazione delle azioni Jonix per le quali venga esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato dal consiglio di amministrazione in Euro 0,52 per ciascuna azione (il "Valore di Recesso").

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dai soci legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante dichiarazione scritta (la "Dichiarazione di Recesso") entro 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 3 luglio 2024 (il "Termine di Decadenza").

Come disposto dal codice civile, la Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata obbligatoriamente a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società all'indirizzo Viale Spagna 31/33, 35020 Tribano (PD), con oggetto " Jonix-Comunicazione di Recesso ".

Tuttavia, ai fini del sollecito svolgimento della procedura di recesso, ove possibile (e con l'obiettivo di facilitare i diritti dei soci recedenti), si raccomanda agli aventi diritto di anticipare la Dichiarazione di Recesso a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo jonixsrl@legalmail.it e/o posta elettronica ordinaria all'indirizzo ir@jonixair.com.

Resta fermo che detto invio non potrà intendersi sostitutivo delle modalità prescritte dalla legge e, pertanto, la Dichiarazione di Recesso – per la sua validità – dovrà essere inviata alla Società esclusivamente (ed a pena di inammissibilità) a mezzo lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare obbligatoriamente e a pena di decadenza le seguenti informazioni:

- i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail) per le comunicazioni inerenti al procedimento;

- il numero di azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso e il relativo controvalore in termini di liquidazione, in base al valore di liquidazione sopra descritto;

- gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e

- l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, in considerazione del regime di dematerializzazione delle azioni di Jonix, la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'Emittente, ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante, tra le altre cose, la disciplina dell'attività di gestione accentrata (il "Provvedimento Unico").

Pertanto, gli azionisti di Jonix che intendono esercitare il Diritto di Recesso dovranno richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio di detta comunicazione a Jonix entro il Termine di Decadenza.

La comunicazione dell'intermediario dovrà attestare:

- la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di Jonix in relazione alle quali venga esercitato il Diritto di Recesso a decorrere dalla data dell'Assemblea (i.e. 12 giugno 2024), fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso ovvero, se successiva, fino alla data di rilascio della comunicazione;

- l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di Jonix in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'azionista recedente dovrà trasmettere a Jonix, entro il Termine di Decadenza, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente

Le Dichiarazioni di Recesso inviate con modalità diverse dalla lettera raccomandata ovvero inviate oltre il Termine di Decadenza o sprovviste delle necessarie informazioni saranno inammissibili e, in ogni caso, inefficaci.

Gli azionisti recedenti garantiscono la correttezza delle informazioni contenute nelle Dichiarazioni di Recesso da essi rispettivamente trasmesse e avranno l'onere di inviarle entro il Termine di Decadenza per il valido esercizio del diritto di recesso, essendo inteso che la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo.

Come previsto dall'art. 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della Dichiarazione di Recesso saranno rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.

La procedura di liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il Diritto di Recesso si svolgerà secondo quanto disposto dall'art. 2437-quater del codice civile.

In particolare, gli amministratori della Società offriranno le azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso in opzione agli altri soci che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso in proporzione alle azioni da essi rispettivamente possedute (l'"Offerta in Opzione"). Ai sensi dell'art. 2437-quater, co. 2, del codice civile, per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il competente Registro delle Imprese.

I soci di Jonix che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni eventualmente inoptate.

Qualora il numero delle azioni di Jonix per il quale sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni di Jonix rimaste inoptate a esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.

Le azioni di Jonix oggetto dell'Offerta in Opzione (e i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione.

L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. Jonix comunicherà in tempo utile i termini e le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e le ulteriori informazioni relative alla stessa a mediante appositi comunicati stampa resi disponibili sul sito internet all'indirizzo www.jonixair.com, nonché tramite l'avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il competente Registro delle Imprese ai sensi di legge.

L'avviso sarà reso noto con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente. Gli amministratori della Società fin d'ora escludono di avviare un collocamento presso terzi a norma dell'art. 2437-quater, co. 4, del codice civile.

Entro 180 giorni dall'invio della comunicazione di recesso, le azioni residue dei soci recedenti saranno rimborsate ai medesimi, ai sensi dell'art. 2437-quater, co. 5, del codice civile, mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2357, co. 3, del codice civile.

Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun socio recedente, così come il trasferimento delle azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione, saranno effettuati con valuta al termine del procedimento di liquidazione alla data che sarà comunicata con comunicato stampa e pubblicato sul sito internet www.jonixair.com.

Per ulteriori informazioni in merito al Diritto di Recesso si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione messa a disposizione degli azionisti, unitamente ai pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione, con le modalità e i termini previsti dalla disciplina applicabile nonché sul sito internet della Società www.jonixair.com.