L'Opa Xenon su Eles al 94% dopo la riapertura, sell-out dal 23 marzo
pubblicato:EBidCo (l'"Offerente"), veicolo societario indirettamente controllato da Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF gestita da Xenon AIFM S.A., con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa da EBidCo e finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment (l'"Emittente"), di cui al documento di offerta pubblicato in data 18 dicembre 2025 come integrato dal supplemento pubblicato in data 12 marzo 2026 (il "Supplemento"), rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta come integrato dal Supplemento.
Risultati definitivi al termine della Riapertura dei Termini
L'Offerente rende noto che, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante la Riapertura dei Termini risultano portate in adesione all'Offerta n. 9.212.000 azioni ordinarie di Eles, rappresentative del 60,808% del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta attualmente in circolazione (pari a n. 15.149.397 azioni ordinarie), per un controvalore complessivo pari a Euro 29.478.400,00, calcolato sulla base del Corrispettivo come da ultimo incrementato in data 24 dicembre 2025 (i.e., Euro 3,20). Le suddette n. 9.212.000 azioni ordinarie di Eles portate in adesione durante la Riapertura dei Termini sono pari al 45,921% del capitale sociale di Eles (composto da complessive n. 20.060.731 azioni, di cui n. 588.472 azioni a voto plurimo di titolarità di FZ) e al 43,376% dei relativi diritti di voto alla data odierna (pari a complessivi n. 21.237.675 diritti di voto, di cui n. 1.765.416 diritti di voto relativi alle azioni a voto plurimo). I risultati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati dall'Offerente mediante il comunicato stampa sui risultati provvisori della Riapertura dei Termini pubblicato in data 13 marzo 2026.
Pertanto, sulla base dei risultati definitivi della Riapertura dei Termini, e tenuto conto:
(i) delle n. 4.166.904 azioni ordinarie di Eles già portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione;
(ii) dei Conferimenti in Natura in favore di ETopCo da parte dei Soci Storici di complessive n. 3.209.453 azioni ordinarie di Eles e del trasferimento in favore di EBidCo da parte dei Soci Storici delle Azioni Compravendute (pari a n. 1.127.645 azioni ordinarie di Eles), oggetto del comunicato stampa emesso dall'Offerente in data 6 marzo 2026 nonché del Supplemento;
(iii) che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data del presente comunicato, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto hanno acquistato complessivamente n. 622.236 azioni ordinarie di Eles al di fuori dell'Offerta (ivi incluse le n. 14.236 azioni ordinarie di Eles sottoscritte da FZ a seguito dell'esercizio di n. 28.472 Warrant) e n. 473.003 Warrant;
alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (i.e., 20 marzo 2026) l'Offerente verrà a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, complessive n. 18.912.474 azioni di Eles (di cui n. 18.324.002 azioni ordinarie di Eles e n. 588.472 azioni a voto plurimo di Eles), rappresentative del 94,276% del capitale sociale di Eles, del 94,103% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e del 94,593% dei diritti di voto di Eles. Alla data del presente comunicato l'Offerente detiene complessivi n. 499.003 Warrant (di cui n. 26.000 Warrant acquistati ad esito dell'Offerta Warrant).
Corrispettivo e Data di Pagamento della Riapertura dei Termini
Il pagamento del Corrispettivo (i.e., Euro 3,20) per ciascuna azione ordinaria dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini avverrà – a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni ordinarie all'Offerente – alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (i.e., il 20 marzo 2026).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF
Sulla base dei suddetti risultati definitivi si sono verificati i presupposti per il delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta come integrato dal Supplemento, l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Eles e adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF in relazione alle rimanenti n. 1.148.257 azioni ordinarie di Eles attualmente ancora in circolazione (le "Azioni Residue"), fermi restando eventuali acquisti di azioni ordinarie da parte dell'Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto che dovessero essere effettuati al di fuori della suddetta procedura, nel rispetto della normativa applicabile e ad un prezzo per azione ordinaria non superiore al Corrispettivo (i.e., Euro 3,20). Si forniscono di seguito indicazioni sulle modalità e i tempi con cui l'Offerente darà corso alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Sell-Out").
Corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF
Nell'ambito della Procedura di Sell-Out, ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 13 dello Statuto1, l'Offerente riconoscerà agli azionisti dell'Emittente, che richiedano di acquistare le Azioni Residue ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, il medesimo Corrispettivo dell'Offerta e, dunque, Euro 3,20 per ciascuna azione ordinaria di Eles (il "Corrispettivo del Sell-Out").
Periodo per la presentazione delle richieste di vendita e data di pagamento della Procedura di Sell-Out
Il periodo nel corso del quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e i titolari delle Azioni Residue potranno, mediante la presentazione di una richiesta di vendita (come di seguito descritta), chiedere all'Offerente di acquisire tali azioni avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 23 marzo 2026 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 14 aprile 2026 salvo proroga (il "Periodo di Sell-Out").
Il pagamento del Corrispettivo del Sell-Out sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Sell-Out, ossia in data 21 aprile 2026 salvo proroga (la "Data di Pagamento del Sell-Out").
Modalità di presentazione delle richieste di vendita e deposito delle Azioni Residue
I titolari delle Azioni Residue potranno chiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Residue nel corso del Periodo di Sell-Out mediante presentazione a Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre le ore 17:30 (ora italiana) dell'ultimo giorno del Periodo di Sell-Out (ovverosia, il 14 aprile 2026 salvo proroga), del relativo modulo di richiesta (che sarà reso disponibile presso, tra l'altro, la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Viale Eginardo n. 29, e il sito internet dell'Offerente, www.xenonpe.com) debitamente compilato in ogni sua parte e sottoscritto (la "Richiesta di Vendita"), con contestuale deposito delle Azioni Residue presso il medesimo Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Coloro che intendono richiedere all'Offerente di acquistare le Azioni Residue (gli "Azionisti Richiedenti") potranno altresì consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Sell-Out (ovverosia, il 14 aprile 2026 salvo proroga).
Le Azioni Residue, al fine di poter essere vendute nell'ambito della Procedura di Sell-Out, dovranno (i) risultare regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente e da questi acceso presso un Intermediario Depositario, (ii) essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, (iii) essere liberamente trasferibili all'Offerente, e (iv) avere godimento regolare. Infine, le Azioni Residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportate in adesione alla Procedura di Sell-Out solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.
Le Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita saranno vincolate alla Procedura di Sell- Out. Pertanto, sino alla Data di Pagamento del Sell-Out, gli Azionisti Richiedenti potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi a tali Azioni Residue, che resteranno nella titolarità degli stessi Azionisti Richiedenti. Tuttavia, nel medesimo periodo, gli Azionisti Richiedenti non potranno cedere o altrimenti trasferire alcuna di tali Azioni Residue.
Le Richieste di Vendita sono irrevocabili.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto
Qualora, a esito della Procedura di Sell-Out, l'Offerente unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto venga a detenere - per effetto delle Richieste di Vendita e di ulteriori acquisti di azioni eventualmente effettuati al di fuori della Procedura di Sell-Out, in conformità alla normativa vigente, entro il termine del Periodo di Sell-Out - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente - come già dichiarato, tra l'altro, nel Documento di Offerta - eserciterà il Diritto di Acquisto.
Pertanto, ove ne ricorrano le condizioni, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso a una Procedura Congiunta avente ad oggetto le rimanenti Azioni ancora in circolazione alla Data di Pagamento del Sell-Out (i.e., il 21 aprile 2026 salvo proroga).
Il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta, ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 13 dello Statuto già sopra richiamato, sarà il medesimo Corrispettivo dell'Offerta e, dunque, Euro 3,20 per ciascuna azione ordinaria di Eles.
L'Offerente renderà nota l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'avvio della Procedura Congiunta nel comunicato sui risultati provvisori della Procedura di Sell-Out che sarà pubblicato nei modi e nei termini di legge.
Delisting
Si segnala che Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle azioni ordinarie di Eles dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (il "Delisting") a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Sell-Out, salvo il ricorrere dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto (c.d. squeeze-out).
Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le azioni ordinarie di Eles saranno escluse dalle negoziazioni e gli azionisti dell'Emittente che abbiano deciso di non portare in adesione all'Offerta le loro azioni ordinarie di Eles e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro azioni ordinarie di Eles nell'ambito della Procedura di Sell-Out, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Nell'eventualità in cui, a seguito dell'esecuzione della Procedura di Sell-Out, l'Offerente unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente e, di conseguenza, venga eseguita la Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di Eles dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Per effetto del Delisting, si ricorda che anche i Warrant saranno esclusi dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan in quanto le azioni ordinarie di Eles ne costituiscono il sottostante.
NOTA. Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto "A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione. In deroga al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui tale Regolamento preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto. Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 108, commi 1 e 2, non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente".
GD - www.ftaonline.com