MPS, le precisazioni sulle offerte su richiesta della Consob

INFORMAZIONI DIFFUSE SU RICHIESTA DELLA CONSOB

Siena, 14 settembre 2026 – Ad integrazione di quanto indicato nelle comunicazioni ai sensi dell’art. 102 del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il “TUF”) pubblicate dalla Banca in data 21 agosto 2026 (le “Comunicazioni 102”), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la “Banca” o “BMPS” o il “Gruppo” o l’“Offerente”), comunica quanto segue.

I termini con la lettera maiuscola, ove non diversamente definiti nel presente comunicato stampa, hanno lo stesso significato ad essi attribuito nelle Comunicazioni 102.

In merito all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (di seguito “Banco BPM” o “BBPM”) promossa dall’Offerente (di seguito l’“Offerta BBPM”), si riporta nella tabella di seguito il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell’Offerente, ponderato per i volumi negoziati, al netto di Euro 1,208 rappresentante la Distribuzione Straordinaria, preso a riferimento nei diversi intervalli temporali precedenti al 5 giugno 2026 (incluso), data antecedente all’annuncio dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di BMPS promossa in data 8 giugno 2026 da Intesa Sanpaolo (di seguito l’“Offerta ISP”) e che restituisce pertanto rapporti non influenzati da tale offerta, nonché la valorizzazione monetaria del corrispettivo offerto nell’ambito dell’Offerta BBPM, determinata sulla base di tali prezzi e posta a confronto con il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Banco BPM, calcolato come media aritmetica ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali rilevati nei medesimi intervalli temporali; si riportano, altresì, i relativi differenziali espressi in termini di premio/(sconto).

Fonte: FactSet, prezzi ufficiali.
Nota 1: Pari a Euro 1,208 lordi per azione
Nota 2: Pari al Prezzo Medio Ponderato Azione dell’Offerente (ex Distribuzione Straordinaria) x 1,567 (Rapporto di Scambio)

Sempre con riferimento all’Offerta BBPM, pur non essendo stato oggetto di specifica richiesta dell’Autorità, la Banca ritiene opportuno fornire anche il dato riferito all’ultimo prezzo ufficiale disponibile (in data 11 settembre 2026), dal quale emerge un premio implicito pari al 3,4%. Tale dato non è depurato da eventuali effetti attribuibili esclusivamente all’Offerta ISP in quanto si ritiene che la quantificazione ex post di tale componente richiederebbe assunzioni discrezionali e non osservabili.

In merito all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. (“BG” o “Banca Generali”) promossa dall’Offerente (di seguito l’“Offerta BG”), si riporta nella tabella di seguito il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell’Offerente, ponderato per i volumi negoziati, al netto di Euro 1,208 rappresentante la Distribuzione Straordinaria, preso a riferimento nei diversi intervalli temporali precedenti al 5 giugno 2026 (incluso), data antecedente all’annuncio dell’Offerta ISP e che restituisce pertanto rapporti non influenzati da tale offerta, nonché la valorizzazione monetaria del corrispettivo offerto nell’ambito dell’Offerta BG, determinata sulla base di tali prezzi e posta a confronto con il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di BG, calcolato come media aritmetica ponderata per i volumi negoziati dei prezzi ufficiali rilevati nei medesimi intervalli temporali; si riportano, altresì, i relativi differenziali espressi in termini di premio/(sconto).

Fonte: FactSet, prezzi ufficiali.

Nota 1: Pari a Euro 1,208 lordi per azione

Nota 2: Pari al Prezzo Medio Ponderato Azione dell’Offerente (ex Distribuzione Straordinaria) x 6,958 (Rapporto di Scambio)

Sempre con riferimento all’Offerta BG, pur non essendo stato oggetto di specifica richiesta dell’Autorità, la Banca ritiene opportuno fornire anche il dato riferito all’ultimo prezzo ufficiale disponibile (in data 11 settembre 2026), dal quale emerge un premio implicito pari al 12,8%. Tale dato non è depurato da eventuali effetti attribuibili esclusivamente all’Offerta ISP in quanto si ritiene che la quantificazione ex post di tale componente richiederebbe assunzioni discrezionali e non osservabili.

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Con riferimento agli aspetti strategici e industriali e agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell’Offerta BBPM e dell’Offerta BG (di seguito le “Offerte”), si precisa che le informazioni comunicate al mercato in data 21 agosto 2026 sono state presentate facendo riferimento all’architettura industriale complessiva del progetto. Sono di seguito rappresentati, distintamente per l’Offerta BBPM e per l’Offerta BG, i principali elementi qualitativi e quantitativi concernenti i razionali strategici e industriali, gli aggregati patrimoniali pro forma, le sinergie attese, gli oneri di integrazione e i relativi impatti economici, patrimoniali e finanziari.

Le motivazioni industriali delle due Offerte si inseriscono nel processo di consolidamento del settore bancario italiano ed europeo, nel quale scala, solidità patrimoniale, efficienza operativa, capacità di investimento in tecnologia e innovazione, nonché ampiezza e integrazione dell’offerta di prodotti e servizi, rappresentano fattori sempre più rilevanti per competere efficacemente e supportare famiglie, imprese, territori e comunità locali. In tale contesto, BMPS ha promosso le due Offerte con l’obiettivo di dare vita a un operatore finanziario di scala europea, saldamente radicato a livello nazionale, caratterizzato da maggiore scala operativa, un modello di business più diversificato e resiliente e una presenza territoriale rafforzata sull’intero territorio nazionale, capace di accompagnare il cliente lungo il suo percorso finanziario.

Offerta BBPM

BMPS ritiene che l’aggregazione con Banco BPM rappresenti un’opportunità industriale e strategica di rilevante valore per entrambe le istituzioni, per i rispettivi azionisti e per tutti gli stakeholder coinvolti. La combinazione consente di valorizzare le competenze dei due gruppi e di costruire una piattaforma bancaria più ampia e integrata, elevandone la capacità competitiva. Il rafforzamento della scala operativa, la complementarietà del radicamento territoriale e della base clienti amplificano la capacità del gruppo combinato di erogare credito a famiglie e piccole e medie imprese e di accompagnare le famiglie nella gestione del risparmio, contribuendo al tessuto produttivo italiano e accrescendo la pluralità competitiva nel settore bancario nazionale.

Il razionale industriale dell’Offerta BBPM è coerente e conferma il percorso di merger of equals delineato da BBPM nella lettera trasmessa alla Banca in data 7 giugno 2026, la cui valenza – nonostante la decisione di interrompere le consultazioni – è stata ribadita dalla stessa BBPM in data 31 luglio 2026. L’operazione configura un’integrazione tra due banche commerciali con modelli operativi allineati, riconducibile a prassi di integrazione ampiamente consolidate nel settore bancario italiano, come dimostrato dalle numerose operazioni realizzate con successo negli ultimi anni.

Alla data del presente comunicato, BMPS non prevede chiusure di sportelli connesse all’operazione, fatti salvi eventuali interventi richiesti in esito alle valutazioni antitrust, che si ritengono comunque limitati in ragione della complementarità della rete distributiva di BMPS e BBPM.

Su base pro forma al 31 dicembre 2025, la combinazione della Banca con BBPM presenta un totale attivo pari a 448 miliardi di Euro, crediti verso la clientela pari a 243 miliardi di Euro, raccolta diretta pari a 299 miliardi di Euro e masse finanziarie totali (total financial assets) pari a 693 miliardi di Euro.

Offerta BG

L’Offerta BG ha l’obiettivo di aumentare la scala del polo di Wealth Management del Gruppo, semplificandone l’assetto, e rendendo Banca Generali il baricentro dello stesso. Banca Generali consentirà al Gruppo un’evoluzione di rilievo con circa 2.500 consulenti finanziari, 117 miliardi di Euro di attività finanziarie totali e capacità proprietarie di Asset Management, combinate con soluzioni di investimento, assicurative e di protezione di elevata qualità. L’operazione ha una logica di add-on, volta a tutelare la completa autonomia di business di Banca Generali e in particolare della rete di consulenti finanziari, elemento distintivo del franchise. Di conseguenza, non è previsto alcun intervento di razionalizzazione delle reti consulenziali.

L’Offerta BG è inoltre coerente con il progetto industriale avviato con l’operazione su Mediobanca, che prevedeva l’opzionalità di valutare possibili partnership in aree di business di comune interesse con Assicurazioni Generali S.p.A.

Su base pro forma al 31 dicembre 2025, la combinazione del Gruppo con Banca Generali presenta un totale attivo pari a 260 miliardi di Euro, crediti verso la clientela pari a 146 miliardi di Euro, raccolta diretta pari a 182 miliardi di Euro e masse finanziarie totali (total financial assets) pari a 433 miliardi di Euro.

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Con riferimento alle sinergie attese e ai relativi oneri di integrazione, BMPS stima, nello scenario di perfezionamento congiunto delle Offerte, sinergie run-rate ante imposte complessive pari a circa Euro 1,8 miliardi annui a regime, di cui Euro 1,2 miliardi di sinergie di costo e Euro 0,6 miliardi di sinergie di ricavo e di funding, e oneri di integrazione una tantum ante imposte complessivi pari a circa Euro 1,9 miliardi. I relativi obiettivi, le principali aree di intervento e le tempistiche di realizzazione sono di seguito illustrati separatamente con riferimento all’Offerta BBPM e all’Offerta BG.

Offerta BBPM

BMPS stima sinergie run-rate ante imposte pari a circa Euro 1,4 miliardi annui a regime, di cui Euro 1,0 miliardo di sinergie di costo, principalmente riconducibili alla sovrapposizione delle funzioni centrali e delle piattaforme tecnologiche, e Euro 0,4 miliardi di sinergie di ricavo, derivanti dal cross-selling e dalla più ampia offerta di prodotto resa disponibile sulle reti commerciali di BMPS e BBPM, e di funding. Gli oneri di integrazione una tantum ante imposte relativi all’operazione sono stimati in circa Euro 1,5 miliardi.

BMPS prevede il pieno raggiungimento di tali sinergie a regime nel 2029 e che gli oneri di integrazione siano sostenuti nel periodo 2027-2029.

Offerta BG

BMPS stima sinergie run-rate ante imposte pari a circa Euro 0,4 miliardi annui a regime, di cui Euro 0,2 miliardi di sinergie di costo e Euro 0,2 miliardi di sinergie di ricavo e di funding. La scala del nuovo polo Wealth Management consentirà risparmi sui costi derivanti dalla possibilità di mettere a fattor comune funzioni centrali, investimenti tecnologici, gamma prodotti e beni strumentali. Le sinergie di ricavo saranno sostenute dall’espansione dell’offerta di Wealth Management del gruppo combinato e dalla distribuzione dei prodotti attraverso la rete di consulenti finanziari di Banca Generali, coerentemente con la logica di add-on dell’operazione e senza richiedere interventi sull’assetto operativo di Banca Generali.

Gli oneri di integrazione una tantum ante imposte relativi all’operazione sono stimati in circa Euro 0,4 miliardi. BMPS prevede che le sinergie siano realizzate a regime nel 2029 e che gli oneri di integrazione siano sostenuti nel periodo 2027-2029.

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Con riferimento a profilo economico, agli impatti finanziari e alla posizione di capitale pro forma relativa alla combinazione della Banca con Banco BPM e separatamente con Banca Generali, si riporta quanto segue.

Offerta BBPM

Con riferimento alla sola Offerta BBPM, si riportano le seguenti informazioni circa la combinazione della Banca con Banco BPM, in caso di integrale adesione all’Offerta BBPM e assumendo il perfezionamento della Fusione Mediobanca.

In termini di efficienza operativa, si stima che il gruppo combinato presenti un cost-to-income ratio 2025 di circa il 37% su base pro forma, rispetto al 46% di BMPS su base stand-alone.

In termini di redditività, il ritorno sul patrimonio netto tangibile medio del gruppo combinato è atteso superare il 18% nel 2029.

L’utile per azione (“EPS”) del gruppo combinato al 2028 è stimato in crescita di circa il 13% rispetto a quello di BMPS su base stand-alone.

Il CET1 ratio pro forma del gruppo combinato è atteso mantenersi al di sopra del 13% lungo l’intero arco di piano, mentre, nell’ipotesi di riconoscimento nel 2028 del trattamento del Danish Compromise con riferimento alle attività assicurative del gruppo combinato e alla partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali, il CET1 ratio pro forma è atteso superare il 15% a partire da fine 2028.

Offerta BG

Con riferimento alla sola Offerta BG, si riportano le seguenti informazioni circa la combinazione della Banca con Banca Generali, in caso di integrale adesione all’Offerta BG e assumendo il perfezionamento della Fusione Mediobanca.

In termini di efficienza operativa, si stima che il gruppo combinato presenti un cost-to-income ratio 2025 di circa il 41% su base pro forma, rispetto al 46% di BMPS su base stand-alone.

In termini di redditività, il ritorno sul patrimonio netto tangibile medio del gruppo combinato è atteso pari a circa il 16% nel 2029 (tale stima non riflette gli effetti positivi attesi derivanti dall’eventuale impiego del capitale in eccesso, come illustrato di seguito).

Il CET1 ratio pro forma del gruppo combinato è atteso mantenersi al di sopra del 14,5% lungo l’intero arco di piano, prima di qualsiasi potenziale impiego di eccesso di capitale e senza ipotizzare il riconoscimento del trattamento del Danish Compromise.

Data la posizione di capitale pro forma in eccesso rispetto al target di CET1 ratio di BMPS pari al 13,0% sin dal primo anno, il reinvestimento di tale excess capital porterebbe a un EPS 2028 stimato in crescita del 3% circa rispetto a quello di BMPS stand-alone. Il reinvestimento del capitale pro forma in eccesso è assunto in iniziative strategiche di crescita per il gruppo combinato, prevalentemente di finanziamento e impieghi, risultando in un rendimento generato sugli RWA incrementali derivanti da tali azioni coerente con i livelli attualmente conseguiti complessivamente dalla Banca, facendo leva anche sulle opportunità derivanti dal possibile programma di cooperazione col Gruppo Generali.

Il reinvestimento del capitale in eccesso costituisce una chiara leva strategica e industriale a disposizione della Banca alla luce della significativa posizione di capitale in eccesso su base pro forma.

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Con riferimento agli “eventuali effetti sulle Offerte promosse da BMPS nell’ipotesi di perfezionamento dell’Offerta Intesa, antecedente all’esito delle Offerte promosse da BMPS”, premesso il carattere irrevocabile delle offerte, esse sono soggette, come prassi di mercato, a determinate condizioni, alcune delle quali sono rinunciabili o modificabili in tutto o in parte in conformità alla disciplina vigente. Si ricorda altresì, come già indicato nelle relative Comunicazioni 102, che le Offerte promosse da BMPS non sono subordinate al mancato perfezionamento dell’Offerta ISP.

Assumendo che tutte le condizioni dell’Offerta ISP si siano verificate – ovvero siano state rinunciate, ove possibile – e che l’Offerta ISP si sia conclusa e sia stata regolata anteriormente rispetto alla data di conclusione delle Offerte, il perfezionamento dell’Offerta ISP e il conseguente eventuale mutamento del controllo di BMPS non determinerebbero, di per sé, la decadenza, l’inefficacia o la facoltà di revoca delle Offerte promosse da BMPS; riguardo le quali resterebbero ferme le condizioni di efficacia previste dalle Offerte promosse da BMPS e le relative facoltà di rinuncia o modifica ivi previste, nei limiti consentiti dai termini delle stesse e dalla normativa applicabile, nonché le prerogative delle autorità di vigilanza.

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