Nice Footwear: accordo locazione porzione fabbricato produttivo con Nice Company

Nice Footwear S.p.A. (la "Società" o "Nice Footwear"), azienda attiva nello sviluppo, produzione e distribuzione di scarpe per il tempo libero e lo sport, con brand propri (Kronos) in licenza (Ellesse, Avirex e Conte of Florence) e distribuzione (G-star), comunica che ha sottoscritto un contratto avente ad oggetto la locazione di una porzione di fabbricato produttivo, situato nel Comune di Padova Z.I., via Prima Strada, n. 45, costituita da un ufficio progettazione e un ufficio open space (la "Locazione Nice"), con la società Nice Company S.r.l. ("Nice Company"). Attraverso l'operazione la Società potrà usufruire di un immobile maggiormente funzionale sia nell'ottica di massimizzare il programma di integrazione tra Nice Footwear S.p.A. e Favaro Manifattura Calzaturiera S.r.l., sia sotto l'aspetto del minore impatto ambientale e dei minori costi energetici, disponendo di un impianto fotovoltaico in linea con la politica green dell'azienda. L'accordo di locazione permetterà di beneficiare del patrimonio immateriale costituito dalla presenza nel distretto calzaturiero di eccellenza e dell'occhialeria di marchio luxury nonché della vicinanza ad altri operatori di settore con conseguenti possibili sinergie. La Società comunica, altresì, che Favaro Manifattura Calzaturiera S.r.l. ("Favaro"), società controllata da Nice Footwear, ha concluso con Nice Company un contratto di locazione, avente ad oggetto la restante porzione del fabbricato produttivo (la "Locazione Favaro", e congiuntamente alla Locazione Nice, le "Locazioni"). Con riferimento alla:
- Locazione Nice, il contratto prevede: (a) una durata di n. 6 (sei) anni più ulteriori n. 6 (sei) anni e rinnovabile tacitamente, ai sensi di legge, in mancanza di disdetta scritta di una delle parti; (b) diritto di recesso da esercitarsi con un preavviso di 6 mesi, (c) un canone annuale pari a Euro 153.600,00;
- Locazione Favaro, il contratto prevede: (a) una durata di n. 6 (sei) anni più ulteriori n. 6 (sei) anni e rinnovabile tacitamente; (b) diritto di recesso da esercitarsi con un preavviso di 6 mesi; (c) un canone annuale pari a Euro 102.000,00.
Le Locazioni si configurano quali "Operazioni tra Parti Correlate" ? con conseguente applicazione della procedura Operazioni Parti Correlate della Società (la "Procedura OPC") ? in quanto (i) Nice Company è una società correlata a Nice, essendo azionista di controllo della Società, che, a sua volta, controlla Favaro; (ii) Nice Company e la Società hanno alcuni amministratori in comune e, segnatamente, il Dott. Angelo Sinico, il Dott. Francesco Torresan (il quale è anche socio di Nice Company, con una partecipazione pari al 20% del capitale sociale), nonché il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Dott. Bruno Conterno (il quale è anche socio di controllo di Nice Company, con una partecipazione pari all'80% del capitale sociale); (iii) Nice Company e Favaro hanno alcuni amministratori in comune (segnatamente, il Dott. Bruno Conterno, il Dott. Francesco Torresan e il Dott. Angelo Sinico); (iv) le Locazioni sono concluse in esecuzione di un disegno unitario, nell'ambito della strategia di business della Società, ai sensi dell'art. 15 della Procedura OPC. Le Locazioni si configurano, altresì, come Operazioni di "Maggiore Rilevanza", posto che il complessivo valore economico non è determinabile al momento della conclusione delle stesse, in ragione della possibilità che le Locazioni abbiano durata di un numero elevato di annualità. Inoltre, quanto agli indici di rilevanza di cui all'Allegato 2 del regolamento adottato da Borsa Italiana S.p.A. recante disposizioni in tema di Parti Correlate (il "Regolamento EGM Parti Correlate"), non essendo determinabile il valore complessivo delle Locazioni, non è neppure calcolabile il valore percentuale dell'indice del controvalore rapportato alla capitalizzazione di mercato della Società. Ai sensi dell'art. 8 della Procedura OPC, in conformità con quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento Euronext Growth Milan emanato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento Euronext"), la Società si avvale della facoltà di applicare alle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza. In particolare, è stata richiesta dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società (il "Comitato OPC") la fairness opinion di un esperto indipendente che ha ritenuto congrui i canoni delle Locazioni rispetto al prezzo di mercato. Il Comitato OPC ha, anche sulla base della fairness opinion, espresso il proprio parere favorevole non vincolante (i) sulla sussistenza dell'interesse sociale alla conclusione delle Locazioni, nonché (ii) della convenienza economica e della correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni, e (iii) per l'effetto, alla conclusione delle stesse. La Società metterà a disposizione del pubblico, nei termini e nelle modalità previste dalla normativa anche regolamentare applicabile, il Documento Informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza previsto dal Regolamento EGM Parti Correlate. Nell'ambito dell'odierno Consiglio di Amministrazione, inoltre, l'Amministratore Delegato Bruno Conterno, con riferimento all'attuale crisi della sicurezza internazionale a causa dei conflitti in Ucraina, ha colto l'occasione per dichiarare "In relazione alla rapida escalation del conflitto tra Russia e Ucraina, la società sottolinea che allo stato non si riscontrano ripercussioni di alcuna sorta poiché il Gruppo non presenta clienti e fornitori in tali nazioni".