Officina Stellare pubblica il progetto di fusione e ulteriori informazioni sull'operazione

Facendo seguito a quanto comunicato in data odierna con riferimento all'avvio del processo di integrazione strategica tra Officina Stellare ("Società Incorporante", "OS") e Global Aerospace Technologies Group S.p.A. ("GATG" e con OS le "Società Partecipanti alla Fusione"), le Società comunicano l'avvenuto deposito presso la sede sociale di ciascuna di esse del progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di GATG in OS (la "Fusione") redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501- ter del codice civile, corredato del nuovo statuto sociale della Società Incorporante (il "Progetto di Fusione").

Il Progetto di Fusione è inoltre consultabile sul sito internet di Officina Stellare e sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Come già noto, il rapporto di cambio stabilito dai Consiglio di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione è pari - nell'ipotesi c.d. fully diluted - a n. 2,187 azioni OS, prive di indicazione del valore nominale, per ogni azione GATG (il "Rapporto di Cambio").
Fully diluted ipotizza l'integrale esercizio dei n. 524.715 warrant denominati "Warrant Satellogic 2022-2025" emessi da OS e interamente sottoscritti da Satellogic Solutions S.L. (i "Warrant"); per maggiori informazioni circa gli aggiustamenti del concambio in caso di parziale o mancato esercizio dei Warrant si rimanda a quanto rappresentato nel Progetto di Fusione.

A tal riguardo si precisa che, ai fini della determinazione dei rispettivi valori economici delle Società Partecipanti alla Fusione - individuati attraverso l'impiego di metodi di valutazione che tenessero in considerazione le caratteristiche distintive delle Società stesse, la tipologia di operatività e i mercati di riferimento in cui le stesse operano - il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante si è avvalso di un primario advisor finanziario che ha reso apposita fairness opinion circa la congruità del Rapporto di Cambio.

Nell'ambito di tale fairness opinion, l' advisor finanziario ha altresì individuato:

- per Officina Stellare (OS), un intervallo di equity value fully diluted ricompreso tra Euro 108,6 e Euro 113,1 milioni;

- per Global Aerospace Technologies Group (GATG), un intervallo di equity value fully diluted ricompreso tra Euro 185,7 e Euro 202,0 milioni.

Tenendo in considerazione i menzionati intervalli di valorizzazione è stato identificato per OS un equity value fully diluted pari ad Euro 110,9 milioni e per GATG un equity value fully diluted pari ad Euro 190,5 milioni. Tali valori sono stati calcolati su base stand-alone, senza quindi includere le sinergie commerciali, industriali e tecnologiche attese dalla combinazione delle due Società.

Si precisa inoltre che il Rapporto di Cambio si colloca all'interno dell'intervallo di congruità individuato dall'advisor, ricompreso tra n. 2,176 e n. 2,274 azioni OS per ogni azione GATG.

Come già precisato, si prevede che, ad esito del perfezionamento della Fusione, Global Aerospace Technologies Investments S.à r.l. socio di maggioranza di GATG (l'"Investitore"), divenga il socio titolare della maggioranza del capitale sociale di OS, con una partecipazione pari a circa il 57,5%, gli Azionisti Rilevanti (come definiti nel Progetto di Fusione) detengano complessivamente una partecipazione pari a circa il 25,4% e circa il 17,1% sia costituito da flottante; tali partecipazioni tengono conto degli Aumenti di Capitale GATG (come definiti nel Progetto di Fusione), che saranno sottoscritti prevalentemente dall'Investitore.

Si rammenta inoltre che GATG detiene l'intero capitale sociale di Global Aerospace Technologies S.p.A., la quale, a sua volta, come già rappresentato al mercato, detiene l'intero capitale sociale di Logic S.p.A..

Pertanto, l'attività di GATG si sostanzia, nel concreto, nelle attività condotte dalla società partecipata Global Aerospace Technologies S.p.A. e dal gruppo facente capo a Logic S.p.A., un gruppo leader nella progettazione e produzione di sistemi elettronici ed elettromeccanici avanzati per l'industria aerospaziale, composto da:

- Logic S.p.A., società specializzata nella progettazione, sviluppo e produzione di sistemi avionici elettronici ed elettromeccanici, destinati a piattaforme applicate nell'ambito civile, della difesa e spaziale. Con sede a Milano, Logic S.p.A. ha concentrato le proprie attività sulla realizzazione di strumentazione di bordo per aeromobili ed elicotteri, con un focus iniziale sul mercato italiano e una progressiva apertura verso l'estero. I principali prodotti sviluppati da Logic S.p.A., tra cui display avionici, attuatori, unità di controllo, sistemi per la gestione del carburante e dell'alimentazione elettrica, e interfonici, sono installati su velivoli ad ala fissa ed ala rotante.

- Blu Electronic S.r.l., azienda operativa nel settore della progettazione, produzione e certificazione di sistemi elettronici, con forte focalizzazione nell'ambito spazio;

- Gelco S.p.A., azienda specializzata nell'elettronica professionale con ambito internazionale che opera in diversi settori, tra cui quello aerospaziale e della difesa.

Si riportano di seguito per completezza le principali informazioni finanziarie storiche relative al gruppo GAGT.
Dati consolidati pro-forma, non sottoposti a revisione legale alla data odierna e basati sui bilanci, al 31 dicembre 2024 e al 30 giugno 2025, di GATG e delle società controllate, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

(1) EBITDA reported definito come utile/ (perdita) consolidati dell'esercizio, prima delle imposte sul reddito, correnti, differite e anticipate, degli interessi e altri oneri finanziari, degli altri proventi finanziari, degli ammortamenti, degli utili e perdite su cambi, dei proventi da partecipazioni e delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie. L' EBITDA Reported non è stato aggiustato per oneri o proventi di natura straordinaria e/o non ricorrente. Ulteriori informazioni saranno condivise nel documento informativo ex art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Con riferimento, infine, all'operazione di acquisizione da parte di GATG di parte delle attività condotte da Sitep Italia S.p.A. ("Sitep") – società operativa nel campo della produzione di sistemi elettronici per il settore di difesa navale – si precisa che, come meglio riportato nel Progetto di Fusione, il prezzo di acquisto dell'azienda attualmente condotta da Sitep, corrisposto da GATG prima della stipula dell'atto di Fusione ovvero dalla combined entity successivamente alla stipula del predetto atto, sarà finanziato mediante utilizzo di parte dei proventi derivanti dagli Aumenti di Capitale GATG (come ivi definiti).
I ricavi delle vendite e prestazioni e il valore della produzione di Sitep dell'anno 2024 sono stati pari rispettivamente a 13,0 milioni di Euro e 12,7 milioni di Euro; l'organico medio di Sitep per l'anno 2024 è stato pari a 87 dipendenti.