Opa di Banca CF+ su Banca Sistema: il corrispettivo sale a € 1,89

Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), promossa da Banca CF+ (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Banca Sistema (l'"Emittente"), il cui periodo di adesione è iniziato in data 26 gennaio 2026, l'Offerente, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con nota prot. n. 0004083/26 del 14 gennaio 2026 e pubblicato in data 16 gennaio 2026, disponibile, inter alia, sul sito internet di Banca CF+.

A. Aumento del Corrispettivo dell'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente tenutosi in data 18 febbraio 2026 ha deliberato di aumentare il corrispettivo dell'Offerta da complessivi massimi Euro 1,80 a complessivi massimi Euro 1,89, corrispondenti ad un incremento massimo di Euro 0,09 per azione Banca Sistema (+5%), di cui Euro 0,05 in contanti e massimi Euro 0,04 in azioni KK.
In particolare, l'Offerente riconoscerà un corrispettivo complessivamente pari a massimi Euro 1,89 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti:

(a) Euro 1,432 in contanti (il "Corrispettivo Iniziale"), da pagarsi il giorno di borsa aperta concordato con Borsa Italiana (i.e. il 6 marzo 2026), fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento"); nonché

(b) massimi Euro 0,458 (il "Corrispettivo Differito" e, unitamente al Corrispettivo Iniziale, il "Corrispettivo") da pagarsi entro 6 mesi dalla Data di Pagamento del Corrispettivo Iniziale (la "Data di Pagamento del Corrispettivo Differito") attraverso l'attribuzione di n. 23 azioni di Kruso Kapital S.p.A., società con azioni ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana (la "Controllata Rilevante" o "KK"), previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Ai fini del pagamento del Corrispettivo Differito, l'Offerente si avvarrà delle n. 17.371.795 azioni KK detenute alla data odierna da Banca Sistema, pari al 70,59% del relativo capitale sociale. Pertanto, dato il quantitativo di azioni KK di titolarità di Banca Sistema, in considerazione dell'incremento del Corrispettivo, le modalità di pagamento del Corrispettivo Differito, come risultante ad esito di detto incremento, dovranno tenere conto dei livelli di adesione all'Offerta effettivamente ricevuti. Pertanto, qualora, sulla base del livello delle adesioni ricevute, non fosse possibile per l'Offerente effettuare il pagamento del Corrispettivo Differito, in tutto o in parte, tramite attribuzione di azioni KK, agli azionisti della Società aderenti all'Offerta sarà riconosciuto l'importo di Euro 0,0199 in contanti per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita.

Nello specifico: (i) fino ad un livello di adesioni pari a circa il 92,04% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo Differito attraverso l'attribuzione di n. 23 azioni di KK, previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta; (ii) per livelli di adesione superiori a circa il 92,04% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo Differito (a) in parte tramite attribuzione di azioni KK (almeno n. 21 azioni KK) in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute; e (b) in parte in contanti, attraverso il riconoscimento in favore degli azionisti della Società aderenti all'Offerta dell'importo di Euro 0,0199 in contanti per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita.

Resta fermo che:

(i) qualora non fosse possibile l'attribuzione, in tutto o in parte, delle azioni KK, previo frazionamento, entro la Data di Pagamento del Corrispettivo Differito, agli azionisti della Società aderenti all'Offerta sarà riconosciuto – entro il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo (la "Data di Pagamento in Contanti del Corrispettivo Differito") - l'importo di Euro 0,0199 in contanti per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita (e, pertanto, nel caso in cui non sia possibile attribuire nessuna delle n. 23 azioni KK, previo frazionamento, l'importo da corrispondere in contanti sarà pari a Euro 0,458 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, ossia all'intero Corrispettivo Differito); e

(ii) in deroga rispetto a quanto indicato nel precedente punto (i), esclusivamente qualora (aa) non fosse possibile l'attribuzione, in tutto o in parte, di azioni KK in ragione della cessione da parte di Banca Sistema di azioni KK a soggetti terzi - anche in esecuzione di impegni contrattuali in essere con riferimento al Patto Parasociale KK - e (bb) tale cessione fosse effettuata ad un prezzo medio per azione KK inferiore di oltre il 10% rispetto a Euro 1,95 (che rappresenta il prezzo medio delle azioni KK (pre-frazionamento) ponderato per i volumi nei 30 giorni precedenti la Data di Annuncio), agli azionisti della Società aderenti all'Offerta sarà riconosciuto l'importo pari a: (prezzo medio di cessione per azione KK moltiplicato1 per 0,21432) in contanti per ciascuna Azione Banca Sistema portata in adesione entro la Data di Pagamento in Contanti del Corrispettivo Differito. Per chiarezza, si evidenzia che al ricorrere della fattispecie di cui al presente punto (ii), il Corrispettivo Differito sarebbe, pertanto, corrisposto in forma monetaria e sarebbe inferiore a Euro 0,458. A titolo esemplificativo, nel caso in cui la cessione da parte di Banca Sistema di azioni KK a soggetti terzi di cui ai precedenti punti (aa) e (bb) fosse effettuata ad un prezzo medio per azione KK pari ad Euro 1,658 (inferiore del 15% rispetto a Euro 1,95), agli azionisti della Società aderenti all'Offerta sarà riconosciuto, a titolo di Corrispettivo Differito, un importo monetario pari ad Euro 0,389 per ciascuna Azione Banca Sistema portata in adesione in luogo di Euro 0,458 e, pertanto, il Corrispettivo (inclusivo del Corrispettivo Iniziale di Euro 1,432 in contanti) sarebbe complessivamente pari ad Euro 1,821 in luogo di Euro 1,89. Pertanto, qualora non fosse possibile l'attribuzione in parte delle azioni KK in base a quanto previsto nei precedenti punti (i) e (ii), l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo Differito (a) in parte in contanti, con riferimento alle azioni KK che non potranno essere attribuite e (b) in parte tramite attribuzione di azioni KK in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute. Il nuovo Corrispettivo, costituito dal nuovo Corrispettivo Iniziale e dal nuovo Corrispettivo Differito (assumendone il valore massimo pari a Euro 1,89), incorpora: (i) un premio pari a circa il 14,4% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 3 mesi precedenti la Data di Annuncio (inclusa) (i.e. 30 giugno 2025); e (ii) un premio pari a circa il 14,4% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 6 mesi precedenti la Data di Annuncio (inclusa).

Il nuovo Corrispettivo Iniziale incorpora: (i) uno sconto pari a circa il 13,3% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 3 mesi precedenti la Data di Annuncio (inclusa); e (ii) uno sconto pari a circa il 13,4% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 6 mesi precedenti la Data di Annuncio (inclusa).

La seguente tabella riporta il confronto tra il nuovo Corrispettivo pari a massimi Euro 1,89 e il prezzo ufficiale del titolo rispetto all'ultima rilevazione precedente la Data di Annuncio, nonché rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa ad 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Annuncio.

La tabella di seguito riporta il confronto tra il nuovo Corrispettivo Iniziale pari a Euro 1,432 e il prezzo ufficiale del titolo rispetto all'ultima rilevazione precedente la Data di Annuncio, nonché rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa ad 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Annuncio.

La seguente tabella riporta i principali moltiplicatori di prezzo quali il risultato netto per azione (EPS), il patrimonio netto per azione e il patrimonio netto tangibile per azione, calcolati sulla base del Corrispettivo pari a massimi Euro 1,89.

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Le seguenti tabelle riportano i principali moltiplicatori di prezzo (al 27 giugno 2025, ultimo Giorno di BorsaAperta prima della Data di Annuncio) quali il prezzo per risultato economico (P/E), il prezzo per patrimonionetto per azione (P/BV) e il prezzo per patrimonio netto tangibile per azione (P/TBV) raffrontati con i dati medie mediani aggregati delle banche commerciali e specializzate considerate, per gli ultimi anni precedentil'Offerta.

(1) Prezzo calcolato sulla base del Corrispettivo pari a massimi Euro 1,89.

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Si segnala che i principali moltiplicatori di prezzo dell'Emittente, calcolati sulla base del Corrispettivo pari a massimi Euro 1,89, sono:

* inferiori alla media e alla mediana del campione delle banche commerciali, con riferimento ai multipli P/E 2023 e 2024, P/BV 2023 e 2024, P/TBV 2023 e 2024; superiori alla media e alla mediana del campione delle banche specializzate, con riferimento al multiplo P/E 2023;

* inferiori alla media e alla mediana del campione delle banche specializzate, con riferimento ai multipli P/E 2024, P/BV 2023 e 2024, P/TBV 2023 e 2024. In caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, l'Esborso Massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del nuovo Corrispettivo, pari a massimi Euro 1,89 per Azione, sarà pari, complessivamente, ad Euro 151.995.789 (il "Nuovo Esborso Massimo").

Al riguardo, si precisa che, sempre in data 18 febbraio 2026, in considerazione dell'incremento del Corrispettivo, l'Offerente ha trasmesso a Consob, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante la costituzione della garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento, rilasciata da Unicredit S.p.A. Si ricorda che, con comunicato diffuso in data 23 gennaio 2026 ai sensi degli artt. 103, commi 3 e 3-bis del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente aveva concluso che il corrispettivo pari a massimi Euro 1,80 fosse congruo dal punto di vista finanziario.

B. Criteri utilizzati per determinare il nuovo Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione di Banca CF+ è giunto all'aumento del Corrispettivo anche sulla base di valutazioni aggiornate col supporto dei propri advisor finanziari. In particolare, l'aggiornamento delle valutazioni, svolte in maniera coerente per quanto possibile con il processo valutativo svolto alla Data di Annuncio, è stato effettuato al fine di tenere in considerazione, inter alia: (i) la situazione economicopatrimoniale e finanziaria di Banca Sistema aggiornata al 31 dicembre 2025 come risultante dai dati riportati nel comunicato stampa pubblicato dall'Emittente in data 6 febbraio 2026; e (ii) i requisiti complessivi di capitale (SREP), in vigore a partire dal 31 marzo 2026, fissati da Banca d'Italia come riportati nel comunicato stampa pubblicato dall'Emittente in data 13 gennaio 2026. Per ulteriori informazioni sulle analisi valutative condotte ai fini della determinazione del Corrispettivo si rinvia al Documento di Offerta.

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Il presente comunicato stampa deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta e al Prospetto Informativo, disponibili anche sul sito internet di Banca CF+ (https://www.bancacfplus.it/). Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato con riferimento all'incremento del Corrispettivo, restano invariati tutti gli altri termini e modalità dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia di cui alla Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta e al Prospetto Informativo, a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale di Banca CF+ S.p.A. (Offerente) in Milano, Corso Europa n. 15;

(ii) la sede legale di Banca Sistema S.p.A. (Emittente) in Milano, Largo Augusto n. 1/A, ang. Via Verziere n. 13;

(iii) la sede amministrativa di UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano (intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni) in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4 – Torre C;

(iv) le sedi legali degli intermediari incaricati;

(v) il sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.bancacfplus.it;

(vi) il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bancasistema.it;

(vii) il sito internet del global information agent all'indirizzo www.georgeson.com/it.

L'Offerente provvederà altresì a pubblicare la Scheda di Adesione, modificata per effetto dell'incremento del Corrispettivo.

A fini di chiarezza, si precisa che l'eventuale sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione sarà considerata una valida adesione alle nuove condizioni migliorative dell'Offerta, di cui al presente comunicato stampa.

Nessuna azione o attività è richiesta agli azionisti che abbiano aderito all'Offerta mediante la Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione. Si ricorda che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 di venerdì 27 febbraio 2026.

Si ricorda altresì che per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta, i titolari di azioni di Banca Sistema possono utilizzare l'account di posta elettronica dedicato (opas-bancasistema@georgeson.com) ovvero rivolgersi al numero verde dall'Italia 800 189034, in alternativa la linea diretta 06 45229396 (da rete fissa, mobile e dall'estero).

Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9.00 alle ore 18.00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it. Banca CF+ Banca CF+ nasce dall'articolata riorganizzazione societaria dell'ex Gruppo Credito Fondiario. È una banca focalizzata sulle imprese, specializzata in soluzioni di finanziamento ad aziende in situazioni performing e re-performing.

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