OPA Recordati, superata la soglia del 90%, verso la revoca
pubblicato:Respighi BidCo (l’“Offerente”) comunica che, in data 9 novembre 2026, si è concluso il periodo di riapertura dei termini (la “Riapertura dei Termini”) relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, avente a oggetto le azioni ordinarie di Recordati S.p.A. (l’“Emittente”).
I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato, ove non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito: (i) nel documento di offerta relativo all’Offerta, approvato da CONSOB in data 8 luglio 2026 con delibera n. 24073 e pubblicato in data 20 luglio 2026 (il “Documento di Offerta”), unitamente alla nota di sintesi in lingua italiana predisposta dall’Offerente (la “Nota di Sintesi”), nonché (ii) nel comunicato stampa relativo ai risultati definitivi delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione diffuso in data 26 ottobre 2026 (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”).
Si rammenta che l’Offerta è stata modificata, ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 6 ottobre 2026 mediante l’incremento del Corrispettivo a Euro 53,00 (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e la proroga della durata del Periodo di Adesione sino al 23 ottobre 2026 (estremo incluso), come comunicato al mercato in pari data.
RISULTATI PROVVISORI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI
Sulla base dei risultati provvisori delle adesioni all’Offerta comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del periodo della Riapertura dei Termini, risultano portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini complessive n. 22.208.274 Azioni, pari al 10,620% circa del capitale sociale dell’Emittente e all’11,187% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 1.177.038.522,00 (calcolato sulla base del Corrispettivo di Euro 53,00 (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta).
Il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell’Offerente, avverrà il 17 novembre 2026 (la “Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini”).
Si segnala che, in data 2 novembre 2026, come comunicato a CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, l’Offerente ha acquistato:
(i) complessive n. 19.189.219 Azioni (pari al 9,176% circa del capitale sociale dell’Emittente), che sono state conferite all’Offerente, ai sensi dell’Accordo di Investimento, a un valore unitario di conferimento per Azione non superiore al Corrispettivo dell’Offerta, da parte dell’Investitore CVC (i.e., CVC Capital Partners IX Aggregator SCA SICAV-RAIF Sub-Fund 2), Persona che Agisce di Concerto ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a), del TUF, di cui (a) n. 15.390.571 Azioni acquistate dall’Investitore CVC al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesione, come comunicato a CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, ad un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo dell’Offerta (pari a 7,360% circa del capitale sociale dell’Emittente e al 7,752% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta), e (b) n. 3.798.648 Azioni detenute dall’Investitore CVC alla Data del Documento di Offerta (pari all’1,816% circa del capitale sociale dell’Emittente);
(ii) n. 6.800.946 Azioni (pari al 3,252% circa del capitale sociale dell'Emittente) detenute alla Data del Documento di Offerta dall’Investitore GBL (i.e., Black Mountain S.à r.l.), Persona che Agisce di Concerto ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a), del TUF, le quali sono state conferite all’Offerente, ai sensi dell’Accordo di Investimento, a un valore unitario di conferimento per Azione non superiore al Corrispettivo dell’Offerta.
Si segnala, inoltre, che, successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione e sino alla conclusione del periodo della Riapertura dei Termini, l’Investitore CVC, Persona che Agisce di Concerto ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a), del TUF, ha effettuato acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo, come comunicato a CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, per complessive n. 13.072.398 Azioni, pari al 6,251% circa del capitale sociale dell’Emittente e al 6,585% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta, di cui complessive n. 5.831.128 Azioni, pari al 2,788% circa del capitale sociale dell’Emittente e al 2,937% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta, acquistate dall’Investitore CVC durante il periodo della Riapertura dei Termini.
Pertanto, tenuto conto:
(a) delle n. 22.208.274 Azioni portate in adesione all’Offerta durante il periodo della Riapertura dei Termini secondo i risultati provvisori dell’Offerta sopra indicati, pari al 10,620% circa del capitale sociale dell’Emittente e all’11,187% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta;
(b) delle n. 129.976.519 Azioni (ivi incluse n. 97.912.463 Azioni oggetto dell’Impegno di Adesione Rossini) portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, pari al 62,153% circa del capitale sociale dell’Emittente e al 65,471% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta;
(c) delle n. 15.390.571 Azioni acquistate dall’Investitore CVC, Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 7,360% circa del capitale sociale dell’Emittente e al 7,752% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta), che sono state conferite all’Offerente, ai sensi dell’Accordo di Investimento, alla Data di Pagamento (i.e., il 2 novembre 2026) come sopra indicato;
(d) delle n. 3.798.648 Azioni detenute dall’Investitore CVC, Persona che Agisce di Concerto, alla Data del Documento di Offerta (pari all’1,816% circa del capitale sociale dell’Emittente), che sono state conferite all’Offerente, ai sensi dell’Accordo di Investimento, alla Data di Pagamento (i.e., il 2 novembre 2026) come sopra indicato;
(e) delle n. 6.800.946 Azioni detenute dall’Investitore GBL, Persona che Agisce di Concerto, alla Data del Documento di Offerta (pari al 3,252% circa del capitale sociale dell’Emittente), che sono state conferite all’Offerente, ai sensi dell’Accordo di Investimento, alla Data di Pagamento (i.e., il 2 novembre 2026) come sopra indicato;
(f) delle n. 13.072.398 Azioni acquistate dall’Investitore CVC, Persona che Agisce di Concerto, al di fuori dell’Offerta sino alla conclusione del periodo della Riapertura dei Termini, pari al 6,251% circa del capitale sociale dell’Emittente e al 6,585% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta (di cui complessive n. 5.831.128 Azioni, pari al 2,788% circa del capitale sociale dell’Emittente e al 2,937% circa delle Azioni Oggetto dell’Offerta, acquistate dall’Investitore CVC al di fuori dell’Offerta durante il periodo della Riapertura dei Termini), che saranno conferite o altrimenti trasferite all’Offerente, ai sensi dell’Accordo di Investimento, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (i.e., il 17 novembre 2026), ovvero, qualora ciò non sia praticabile a tale data, non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro 5 giorni lavorativi successivi a tale data, ad un corrispettivo per Azione non superiore al Corrispettivo dell’Offerta;
(g) delle n. 996.270 Azioni Proprie, pari allo 0,476% circa del capitale sociale dell’Emittente, detenute dall’Emittente alla data odierna sulla base di quanto comunicato in data odierna dall’Emittente all’Offerente (Numero di Azioni Proprie aggiornato a seguito dell’esercizio di stock option con trade date 6 novembre 2026 e settlement date a partire dal 10
novembre 2026),
a esito della Riapertura dei Termini, l’Offerente, congiuntamente all’Investitore CVC, Persona che Agisce di Concerto, verrebbe a detenere, qualora i suddetti risultati provvisori risultino confermati, una partecipazione complessiva pari al 91,451% circa del capitale sociale dell’Emittente e, tenendo conto anche delle Azioni Proprie, una partecipazione complessiva pari al 91,928% circa del capitale sociale dell’Emittente.
I risultati definitivi dell’Offerta a esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini”), che sarà diffuso dall’Offerente entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ossia entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno 16 novembre 2026.
SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF E DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF
In considerazione di quanto precede, sulla base dei risultati provvisori (laddove confermati), (i) a esito del periodo della Riapertura dei Termini, l’Offerente, congiuntamente all’Investitore CVC, Persona che Agisce di Concerto, e tenuto conto delle Azioni Proprie, verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale di Recordati, e (ii) avendo l’Offerente dichiarato nel Documento di Offerta l’intenzione, in tale scenario, di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione ai sensi dell’articolo 111 del TUF, si verificheranno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF in relazione alle rimanenti massime n. 16.881.530 Azioni, pari all’8,072% circa del capitale sociale dell’Emittente.
Si precisa, inoltre, che, sulla base dei risultati provvisori (laddove confermati) risultano altresì verificati i presupposti per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Pertanto, a seguito della conferma di tali risultati provvisori, l’Offerente – avendo dichiarato, altresì, nel Documento di Offerta la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni – esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà (anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto), altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.
Il corrispettivo che sarà pagato dall’Offerente nel contesto della Procedura Congiunta sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3 o 4, del TUF, come richiamato dall’articolo 111, comma 2, del TUF.
Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting secondo la tempistica che sarà comunicata dall’Offerente nei termini di legge e tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Come indicato nel Documento di Offerta, l’Offerente confermerà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti se si sono verificati i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In tale caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini conterrà informazioni su: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni, sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.
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