Opa su Banca Sistema, i risultati definitivi

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Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), promossa da Banca CF+ (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Banca Sistema (l'"Emittente"), facendo seguito al comunicato avente ad oggetto i risultati provvisori della Riapertura dei Termini dell'Offerta diffuso in data 13 marzo u.s. (data in cui si è concluso il periodo della Riapertura dei Termini), l'Offerente rende noti i risultati definitivi della Riapertura dei Termini dell'Offerta.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con nota prot. n. 0004083/26 del 14 gennaio 2026 e pubblicato in data 16 gennaio 2026 (il "Documento di Offerta"), nonché nel Comunicato del 18 febbraio 2026 (come infra definito), disponibili, inter alia, sul sito internet di Banca CF+ (www.bancacfplus.it).

Si ricorda che l'Offerta è stata modificata, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 18 febbraio 2026 mediante l'incremento del Corrispettivo, da complessivi massimi Euro 1,80 a complessivi massimi Euro 1,89, corrispondenti ad un incremento massimo di Euro 0,09 per azione Banca Sistema, di cui Euro 0,05 in contanti e massimi Euro 0,04 in azioni KK, come da comunicato stampa pubblicato in pari data (il "Comunicato del 18 febbraio 2026").

Risultati definitivi della Riapertura dei Termini

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano (nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), durante il periodo di Riapertura dei Termini, conclusosi in data 13 marzo u.s., risultano portate in adesione all'Offerta n. 8.057.549 azioni Banca Sistema, pari a circa il 10,019% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a circa il 10,019% del capitale sociale di Banca Sistema, corrispondenti a circa il 9,781% dei relativi diritti di voto.

Pertanto, i risultati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori della Riapertura dei Termini comunicati mediante il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini pubblicato in data 13 marzo 2026. Tenuto conto (i) delle n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, pari a circa il 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema, già portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione e (ii) che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna l'Offerente non ha acquistato azioni Banca Sistema al di fuori dell'Offerta, a seguito e per effetto dell'Offerta, ivi incluso il periodo di Riapertura dei Termini, alla data di pagamento del Corrispettivo Iniziale ad esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente verrà a detenere complessivamente n. 64.940.857 azioni Banca Sistema, pari a circa l'80,751% del capitale sociale di Banca Sistema, corrispondenti a circa il 78,827% dei relativi diritti di voto.

Si precisa che, sulla base dei suddetti risultati, non si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Corrispettivo

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo complessivamente pari a massimi Euro 1,89 per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta, anche durante la Riapertura dei Termini, rappresentato dalle seguenti componenti:

(a) Euro 1,432 in contanti (il "Corrispettivo Iniziale"), da pagarsi, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e. il 20 marzo 2026); nonché

(b) massimi Euro 0,458 (il "Corrispettivo Differito" e, unitamente al Corrispettivo Iniziale, il "Corrispettivo") da pagarsi entro 6 mesi dalla Data di Pagamento del Corrispettivo Iniziale (i.e. entro 6 mesi dal 6 marzo 2026) (la "Data di Pagamento del Corrispettivo Differito") attraverso l'attribuzione di n. 23 azioni KK, previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta.

Il pagamento del Corrispettivo Iniziale - contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente - sarà effettuato il 20 marzo 2026, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini.

Il pagamento del Corrispettivo Iniziale sarà effettuato dall'Offerente in denaro. Il Corrispettivo Iniziale sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo Iniziale ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Per completezza, si ricorda che l'Offerente corrisponderà agli aderenti all'Offerta il Corrispettivo Differito entro 6 mesi dalla Data di Pagamento del Corrispettivo Iniziale (i.e. entro 6 mesi dal 6 marzo 2026), ai termini, alle condizioni e con le modalità più dettagliatamente descritti nel Documento di Offerta.

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Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, al Prospetto Informativo, nonché al Comunicato del 18 febbraio 2026, disponibili, inter alia, sul sito internet di Banca CF+ (www.bancacfplus.it)

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Per qualunque richiesta o informazione relativa all'Offerta, i titolari di azioni di Banca Sistema possono utilizzare l'account di posta elettronica dedicato opasbancasistema@georgeson.com, ovvero rivolgersi al numero verde dall'Italia 800 189034, in alternativa 06 45229396 (da rete fissa, mobile e dall'estero). Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9.00 alle ore 18.00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.