Opa su Spindox al 98,74% del capitale, azioni sospese dal 27 gennaio

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 16 gennaio 2026 BackSpin (l'"Offerente") rende noti i risultati definitivi delle adesioni all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), in applicazione del richiamo operato dall'articolo 12 dello statuto sociale di Spindox (l'"Emittente"), avente a oggetto massime n. 1.144.146 azioni di Spindox, rappresentative di circa il 19,07% del capitale sociale di Spindox, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (l'"Offerta").

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23782 dell'11 dicembre 2025 e pubblicato in data 12 dicembre 2025 (il "Documento di Offerta").

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 334.946 Azioni, rappresentative del 5,58% del capitale sociale di Spindox e pari al 29,27% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. I risultati definitivi dell'Offerta confermano dunque i risultati provvisori comunicati dall'Offerente in data 16 gennaio 2026. Pertanto, tenuto conto de: (i) le n. 4.447.254 Azioni, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale dell'Emittente, costituenti la Partecipazione dell'Offerente alla Data di Esecuzione; (ii) le n. 1.118.000 Azioni, rappresentative del 18,63% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta a un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo nel periodo compreso tra il 23 ottobre 2025 e il 5 gennaio 2026 tramite operazioni di acquisto sul mercato comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti; (iii) le n. 24.000 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentative dello 0,40% del capitale sociale dell'Emittente; e (iv) le n. 334.946 Azioni, rappresentative del 5,58% del capitale sociale dell'Emittente, portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, alla Data di Pagamento l'Offerente risulterà titolare complessivamente (direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente) di n. 5.924.200 Azioni, rappresentative del 98,74% del capitale sociale dell'Emittente.

NON APPLICAZIONE DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI AI SENSI DELL'ARTICOLO 40- BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Come illustrato nel Documento di Offerta (cfr. Avvertenza A.7), l'Offerta non sarà soggetta alla riapertura dei termini del Periodo di Adesione, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, in quanto, sulla base dei risultati definitivi, l'Offerente verrà a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF.

DATA DI PAGAMENTO E CORRISPETTIVO

Si ricorda che alla Data di Pagamento (i.e., il 23 gennaio 2026), l'Offerente effettuerà il pagamento del Corrispettivo (pari a Euro 13,00) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente, per un esborso complessivo pari a Euro 4.354.298,00. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta nelle relative Schede di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento. L'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione per il pagamento del Corrispettivo.

SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma che risultano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF – del quale l'Offerente ha dichiarato l'intenzione di volersi avvalere nel Documento di Offerta – come richiamato dall'articolo 12 dello statuto di Spindox, in relazione alle residue n. 75.800 Azioni (escluse le Azioni Proprie), rappresentative dell'1,26% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Come dichiarato nel Documento di Offerta, esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà contestualmente altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, come richiamato dall'articolo 12 dello statuto di Spindox, nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta e procedendo all'acquisto della totalità delle Azioni Residue.

Il corrispettivo dovuto per l'acquisto delle Azioni Residue nel contesto della Procedura Congiunta – determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF, resi applicabili per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 12 dello statuto di Spindox – sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, ovverosia Euro 13,00 per ciascuna Azione Residua (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta").

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 985.400,00 (il "Controvalore Complessivo").

La Procedura Congiunta avrà luogo in data 29 gennaio 2026. Pertanto, in pari data, avrà efficacia il trasferimento della proprietà di tutte le Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF (reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 12 dello statuto di Spindox).

I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà adempiuto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari presso cui sono depositate le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta a esclusivo carico dei titolari delle Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento. Si ricorda altresì che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e seguenti del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.

DELISTING DELLE AZIONI SPINDOX

Ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 27 e 28 gennaio 2026 e l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (c.d. delisting) a partire dalla seduta del 29 gennaio 2026.