Opa su Spindox da € 13 al via da stamane, pubblicato il documento di offerta

BackSpin (l'"Offerente") rende nota l'avvenuta pubblicazione, in data odierna, del documento di offerta (il "Documento di Offerta") – approvato da CONSOB con delibera n. 23782 dell'11 dicembre 2025 – relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), in applicazione del richiamo operato dall'articolo 12 dello statuto sociale di Spindox S.p.A. (l'"Emittente" o "Spindox"), avente a oggetto le azioni di Spindox, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico, unitamente alla scheda di adesione per aderire all'Offerta, per la consultazione: (i) presso la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Santa Sofia n. 24; (ii) presso gli uffici di Banca Akros S.p.A., quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, in Milano, Viale Eginardo n. 29; (iii) presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Bisceglie n. 76; (iv) sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.spindox.it; e (v) sul sito internet di Sodali & Co, quale global information agent, all'indirizzo https://transactions.sodali.com/.

Al Documento di Offerta è accluso il comunicato dell'Emittente predisposto ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal consiglio di amministrazione di Spindox nella riunione dell'11 dicembre 2025, e comprensivo del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente, rilasciato in data 11 dicembre 2025, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

Si riportano di seguito taluni degli elementi essenziali dell'Offerta, come diffusamente descritti nel Documento di Offerta.

Al fine di poter pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta, si invitano gli azionisti di Spindox alla lettura del Documento di Offerta, cui si rinvia.

Si precisa inoltre che, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente il global information agent, Sodali & Co, ha messo a disposizione i seguenti canali di comunicazione: (i) un account di posta elettronica dedicato (opa.spindox@investor.sodali.com); e (ii) i numeri di telefono 800 141 774 (per chiamate da rete fissa dall'Italia), +39 06 97635750 (per chiamate da linea mobile e dall'estero) e +39 340 4029760 (WhatsApp), che saranno attivi dalle ore 9:00 (ora italiana) alle ore 18:00 (ora italiana) dal lunedì al venerdì. Il sito internet di riferimento di Sodali & Co è https://transactions.sodali.com/.

Strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 859.600 azioni di Spindox, rappresentative di circa il 14,33% del capitale sociale di Spindox, oltre a massime n. 284.546 azioni di Spindox (che alla data odierna sono detenute dall'Emittente), rappresentative di circa il 4,74% del capitale sociale dell'Emittente, eventualmente attribuite in esecuzione dei piani di incentivazione in essere dell'Emittente, e conseguentemente massime n. 1.144.146 azioni di Spindox, rappresentative di circa il 19,07% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Periodo di adesione

Ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con CONSOB, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 15 dicembre 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 16 gennaio 2026, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione. Il 16 gennaio 2026 rappresenterà, quindi, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Corrispettivo e data di pagamento

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione pari a Euro 13,00 (cum dividend) (il "Corrispettivo"), che sarà corrisposto il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 23 gennaio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento").

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a:

(i) l'11,5% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Spindox rilevato alla data del 31 luglio 2025 (la "Data di Annuncio"), ovverosia il giorno di borsa aperta in cui è stato diffuso il comunicato stampa con cui è stata annunciata la sottoscrizione da parte di Progressio SGR S.p.A. ("Progressio SGR"), in nome e per conto di Progressio Investimenti IV (fondo di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso riservato, gestito da Progressio SGR), in qualità di acquirente, e di taluni azionisti dell'Emittente, in qualità di venditori, del contratto di compravendita avente a oggetto l'acquisto da parte di Progressio Investimenti IV – tramite l'Offerente – di complessive n. 4.447.254 azioni di Spindox, rappresentative di circa il 74,12% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dai venditori; e

(ii) il 25,3%, il 26,9%, 21,6% e il 19% rispetto al prezzo medio ponderato dei prezzi ufficiali delle azioni di Spindox rilevato, rispettivamente, nei 12 (dodici), 6 (sei), 3 (tre) mesi e nel mese precedente la Data di Annuncio.

Non applicazione della riapertura dei termini del Periodo di Adesione

All'Offerta troverebbe applicazione l'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2) del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione deve essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, comunichi di aver acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Tuttavia, tenuto conto del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerta non sarà soggetta alla riapertura dei termini ai sensi di quanto previsto dall'articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti.

Infatti, ai sensi della suddetta disposizione regolamentare, è esclusa l'applicazione della riapertura dei termini qualora, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, in quest'ultimo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di Spindox. Pertanto, qualora a esito dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2), del Regolamento Emittenti (e, dunque, fossero portate in adesione all'Offerta almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta), l'Offerente verrebbe a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente), con la conseguenza che – avendo l'Offerente dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di Spindox – la riapertura dei termini non troverebbe applicazione.

Motivazioni dell'Offerta

L'investimento in Spindox rientra nella strategia di Progressio SGR, la cui ambizione è di accompagnare Spindox in una nuova fase di sviluppo, rafforzandone il posizionamento competitivo e promuovendone l'espansione, anche per il tramite di operazioni di merger & acquisitions.

L'investimento in Spindox riflette la filosofia di Progressio SGR di affiancare imprenditori e manager di talento in percorsi di creazione di valore e di crescita industriale sostenibile. Considerate le ragioni di cui sopra, tramite la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire l'esclusione delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (il "Delisting"), con l'obiettivo di perseguire, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione attuale, l'incremento delle potenzialità di Spindox e favorirne una crescita ulteriore sul mercato di riferimento.

In particolare, mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende fornire la stabilità di assetto azionario necessaria a consentire all'Emittente di beneficiare di future opportunità di sviluppo e crescita, in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando, altresì, di una riduzione dei costi legati alla quotazione.

Assenza di condizioni di efficacia dell'Offerta

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente, non è soggetta a condizioni di efficacia.