Opas di Banca CF+ su Banca Sistema al 70,7% del capitale, riapertura dei termini dal 9 al 13 marzo
pubblicato:Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), promossa da Banca CF+ (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Banca Sistema (l'"Emittente"), l'Offerente comunica che, in data 27 febbraio 2026, alle ore 17:30 (ora italiana), si è concluso il periodo di adesione dell'Offerta.
Durante il Periodo di Adesione, le adesioni totali all'Offerta hanno raggiunto la quota del 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema, corrispondente al 69,047% dei relativi diritti di voto.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con nota prot. n. 0004083/26 del 14 gennaio 2026 e pubblicato in data 16 gennaio 2026, nonché nel Comunicato del 18 febbraio 2026, disponibili, inter alia, sul sito internet di Banca CF+. Si ricorda che l'Offerta è stata modificata, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 18 febbraio 2026 mediante l'incremento del Corrispettivo, da complessivi massimi Euro 1,80 a complessivi massimi Euro 1,89, corrispondenti ad un incremento massimo di Euro 0,09 per azione Banca Sistema, di cui Euro 0,05 in contanti e massimi Euro 0,04 in azioni KK, come da comunicato stampa pubblicato in pari data.
Risultati provvisori dell'Offerta
Sulla base dei risultati provvisori comunicati da UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano (nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni), alla data odierna, risultano portate in adesione all'Offerta n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, pari a circa il 70,732% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a circa il 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema, corrispondenti a circa il 69,047% dei relativi diritti di voto.
Tenuto conto (i) delle n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, pari a circa il 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema, che alla data odierna sono state portate in adesione all'Offerta e (ii) che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna l'Offerente non ha acquistato azioni Banca Sistema al di fuori dell'Offerta, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, l'Offerente verrà a detenere complessivamente n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, pari a circa 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema, corrispondenti a circa il 69,047% dei relativi diritti di voto.
I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente entro le ore 7:29 del 5 marzo 2026, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Condizione Soglia
Si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento e/o alla rinuncia da parte dell'Offerente di ciascuna delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta descritte nella Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta, tra le quali la circostanza che l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta, una partecipazione pari almeno alla Condizione Soglia ovvero alla Condizione Soglia Minima.
Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, considerate le adesioni all'Offerta registrate alla data odierna, l'Offerente verrà a detenere complessivamente n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, pari a circa il 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema, corrispondenti a circa il 69,047% dei relativi diritti di voto e, pertanto, la Condizione Soglia risulta avverata.
Per quanto attiene alle ulteriori Condizioni di Efficacia dell'Offerta non ancora avveratesi alla data odierna, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento, il mancato avveramento, ovvero, nel caso in cui una o più di tali Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alle stesse, mediante il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.
Corrispettivo
L'Offerente riconoscerà un corrispettivo complessivamente pari a massimi Euro 1,89 per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti:
(a) Euro 1,432 in contanti (il "Corrispettivo Iniziale"), da pagarsi, in caso di efficacia dell'Offerta, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione ( i.e. il 6 marzo 2026) (la "Data di Pagamento"); nonché
(b) massimi Euro 0,458 (il "Corrispettivo Differito" e, unitamente al Corrispettivo Iniziale, il "Corrispettivo") da pagarsi, in caso di efficacia dell'Offerta, entro 6 mesi dalla Data di Pagamento del Corrispettivo Iniziale (la "Data di Pagamento del Corrispettivo Differito") attraverso l'attribuzione di n. 23 azioni KK, previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta.
Nel caso in cui una o più delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta non si avveri e l'Offerente non eserciti il suo diritto di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le azioni di Banca Sistema portate in adesione all'Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, ai rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con cui sarà reso noto per la prima volta il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e la mancata rinuncia da parte dell'Offerente a tutte o ad alcune delle stesse da parte dell'Offerente.
Riapertura dei Termini
Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, l'Offerente rende noto che avrà luogo la Riapertura dei Termini, ai sensi e per gli effetti dell'art. 40- bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Pertanto, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 9, 10, 11, 12 e 13 marzo 2026. Per l'effetto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione potranno aderire alla stessa durante la Riapertura dei Termini. L'Offerente corrisponderà agli aderenti all'Offerta, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini ( i.e. il 20 marzo 2026), il Corrispettivo Iniziale.
L'Offerente corrisponderà agli aderenti all'Offerta il Corrispettivo Differito entro 6 mesi dalla Data di Pagamento del Corrispettivo Iniziale, ai termini, alle condizioni e con le modalità più dettagliatamente descritti nel Documento di Offerta.
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