OPAS su Banca Sistema, Consob approva il documento di offerta

Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), promossa da Banca CF+ (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Banca Sistema (l'"Emittente"), l'Offerente rende noto che, in data 30 aprile 2026, la Consob ha approvato il documento di offerta relativo all'Offerta, con nota prot. n. 0046258 del 30 aprile 2026.

Corrispettivo. L'Offerente riconoscerà un corrispettivo complessivamente pari a Euro 1,89 per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti:

(a) Euro 1,432 in denaro (il "Corrispettivo in Denaro"); nonché

(b) Euro 0,458 (il "Corrispettivo in Azioni KK" e, unitamente al Corrispettivo in Denaro, il "Corrispettivo") attraverso l'attribuzione di massime n. 23 azioni di Kruso Kapital S.p.A., società con azioni ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana ( "KK"), previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, con previsione di un'alternativa in denaro del medesimo importo (Euro 0,458) a scelta degli oblati dell'Offerta. Resta inteso che, qualora Borsa Italiana abbia già disposto l'avvio delle negoziazioni delle azioni KK sul mercato regolamentato Euronext Milan in modo tale che le medesime siano negoziate sul predetto mercato regolamentato entro la Data di Pagamento (come infra definita), il Corrispettivo in Azioni KK sarà pagato in ogni caso mediante assegnazione di azioni KK.

Periodo di adesione. Il periodo di adesione all'Offerta concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avrà inizio alle 8.30 (ora italiana) dell'11 maggio 2026 e terminerà alle 17.30 (ora italiana) del 12 giugno 2026 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione") e, pertanto, sarà pari a 25 giorni di borsa aperta, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Il 12 giugno 2026 rappresenterà, quindi, l'ultimo giorno utile per aderire all'Offerta, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Il 6° (sesto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 22 giugno 2026 (la "Data di Pagamento"), l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di Banca Sistema che abbia aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione.

Eventuale riapertura del periodo di adesione. Entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 23, 24, 25, 26 e 29 giugno 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione, al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40- bis del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 6 luglio 2026, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di Banca Sistema che abbia aderito all'Offerta nel corso della Riapertura dei Termini.

** * **

Il Documento di Offerta sarà depositato presso Consob e verrà messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale di Banca CF+ S.p.A. (Offerente) in Milano, Corso Europa n. 15;

(ii) la sede legale di Banca Sistema S.p.A. (Emittente) in Milano, Largo Augusto n. 1/A, ang. Via Verziere n. 13;

(iii) la sede amministrativa di UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano (intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni) in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4 – Torre C;

(iv) le sedi legali degli intermediari incaricati;

(v) il sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.bancacfplus.it;

(vi) il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bancasistema.it;

(vii) il sito internet del global information agent all'indirizzo www.georgeson.com/it.

Si rende noto che al Documento di Offerta non sarà allegato il comunicato dell'Emittente di cui agli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti. Tale comunicato - corredato del parere motivato redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39- bis del Regolamento Emittenti - sarà pubblicato dall'Emittente con le modalità e nei termini di cui all'art. 39 del Regolamento Emittenti.

** * **

L'Offerente renderà nota la messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta mediante pubblicazione di un apposito comunicato stampa.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per ogni ulteriore informazione in merito all'Offerta si rinvia alla comunicazione diffusa in data 6 marzo 2026, ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente (www.bancacfplus.it), nella quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Il periodo di adesione cui si fa riferimento nel presente comunicato non ha ancora avuto inizio e, pertanto, il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi e non rappresenta né un'offerta di acquisto, né una sollecitazione a vendere, titoli.