Pattern rileva il 70% di D-Holding (DYLOAN)

Pattern, società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che ha sottoscritto un accordo d'investimento per l'acquisto, del 70% di D-Holding S.r.l. ("D-Holding"), società holding di Bond Factory S.r.l. ("Bond Factory") e, indirettamente, delle controllate di Bond Factory. Bond Factory (conosciuta col nome Dyloan) è un'azienda abruzzese con sede tra Chieti e Pescara tra i principali leader nelle tecnologie innovative e R&D, nonché polo di produzione avanzato (grazie anche alla recente acquisizione nel 2022 di Orlando Confezioni e del ramo di azienda di T-Shock).

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Luca Sburlati, CEO Gruppo Pattern, insieme a Franco Martorella e Fulvio Botto, Fondatori e Azionisti di maggioranza di Pattern, commentano: "Siamo felici che un nuovo distretto di eccellenza, quello abruzzese, si unisca a quelli già inclusi nel nostro progetto industriale italiano. Attraverso l'unione con Dyloan / Bond Factory, di fatto, il Gruppo completa la prima fase annunciata in quotazione: la creazione del Polo Italiano della Progettazione del Lusso. Da oggi siamo, infatti, in grado con l'esperienza di Anna Maria e Loreto Di Rienzo, fondatori di Dyloan, e del loro team, di internalizzare le migliori tecnologie innovative e di R&D applicate al lusso grazie a D-house a Milano e di procedere verso la verticalizzazione in Abruzzo dell'attività di lavorazioni ad alto contenuto tecnologico in Bond Factory e di produzione outerwear in Orlando Confezioni. Un' unione perfetta. Quello che oggi è il Gruppo Pattern nasce da un'idea di alcuni anni fa ed oggi è finalmente realizzato. Ora ci attende la crescita umana e industriale di ognuno dei nostri poli italiani".

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Pattern porta a conclusione la prima fase della strategia di crescita annunciata alla quotazione nel 2019: creare il primo Polo Italiano della Progettazione del Lusso. Nel 2019 infatti, dopo aver acquisito già nel 2017 Roscini Atelier - specialista sulle linee donna - Pattern annuncia l'ingresso nel Gruppo del maglificio emiliano S.M.T. (Società Manifattura Tessile), specializzato nella maglieria di lusso.

Nel 2021 si inserisce Idee Partners, azienda toscana leader nello Sviluppo Prodotto della pelletteria di lusso, che a sua volta include Petri & Lombardi, storica pelletteria di Firenze. Il 2022 si conferma un anno di forte crescita: prima si aggiunge Zanni di Reggio Emilia, punto di riferimento nella lavorazione Wholegarment (senza cuciture) della maglieria, successivamente RGB, specialista toscano nella produzione e lavorazione accessori in pelle. Oggi l'alleanza con Bond Factory, porta all' integrazione della fase di R&D e produzione all'interno del Gruppo.

Il Gruppo Pattern sarà quindi presente sulle principali categorie merceologiche (linee uomo e donna, abbigliamento e accessori, tessuto fermo, maglieria e pelletteria) partendo dalla fase di ricerca e progettazione sino alla produzione. Una partnership strategica quindi considerando che Bond Factory è stata in grado negli anni di internalizzare importanti tecnologie innovative e di R&D applicate al lusso.

Si consolida quindi un Gruppo che, proformando per l'intero anno i fatturati 2021 di tutte le aziende acquisite fino ad ora (ad eccezione di RGB che ha iniziato l'attività a luglio 2021), ad oggi supera i € 100 milioni di fatturato (Il fatturato consolidato 2021, non sottoposto a Revisione contabile, è stato calcolato dalla Società consolidando i fatturati 2021 di tutte le società controllate e acquisite fino ad oggi dal Gruppo Pattern). ed è composto da circa 800 persone. Si apre ora una seconda fase, che mira al consolidamento e sviluppo dei poli esistenti sui diversi distretti di eccellenza italiani.

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DESCRIZIONE ACCORDO DI INVESTIMENTO

L'Accordo di Investimento prevede l'acquisto dalla Dott.ssa Anna Maria Di Rienzo (il "Venditore") del 70% del capitale sociale di D-Holding (la "Partecipazione Acquisita"). D-Holding detiene il 100% delle partecipazioni di Bond Factory. L'Accordo di Investimento prevede che entro il closing dell'Operazione il Venditore proceda a far in modo che sia sottoscritto un atto di fusione di incorporazione di D-Holding in Bond Factory, atto che sarà iscritto presso i competenti registri delle imprese dopo il closing.

Il prezzo concordato provvisorio per la Partecipazione Acquisita pari a circa € 6,96 milioni è determinato in base al valore dell'azienda corretto da una Posizione Finanziaria Netta stimata pari a circa € 1,04 milioni. Il prezzo provvisorio sarà soggetto ad un meccanismo di aggiustamento in base alla Posizione Finanziaria Netta consolidata alla data del closing.

L'accordo prevede, inoltre, ulteriori importi che Pattern potrà corrispondere in futuro a titolo di Earn- Out sulla base del seguente schema:

- Primo Earn-Out, pari a € 1,5 milioni a condizione che l'Ebitda consolidato della Target al 31 dicembre 2023 sia pari a € 1,54 milioni. In caso di raggiungimento di un Ebitda almeno pari al 75% del valore soglia, tale importo sarà riconosciuto con una riduzione in misura proporzionale;

- Secondo Earn-Out, pari a € 1,5 milioni a condizione che l'Ebitda consolidato della Target al 31 dicembre 2024 sia pari a € 3,49 milioni. In caso di raggiungimento di un Ebitda almeno pari al 75% del valore soglia, tale importo sarà riconosciuto con una riduzione in misura proporzionale;

- Earn-Out Straordinario, pari a € 1,0 milioni qualora siano raggiunti per intero i valori previsti dal Primo e dal Secondo Earn-Out. L'Accordo di Investimento prevede che la data di esecuzione dell'operazione (il closing dell'Operazione) avvenga entro e non oltre il 31 ottobre 2022. Inoltre, l'Accordo di Investimento prevede che al closing sia sottoscritto un patto parasociale tra Pattern S.p.A. e il Venditore che dispone, tra l'altro,:

i) un vincolo di lock up per le parti avente ad oggetto le partecipazioni della Bond Factory dagli stessi detenute per un periodo di 5 anni dalla data di sottoscrizione, al fine di assicurare la stabilità dell'attuale compagine societaria;

ii) la designazione di un nuovo Consiglio di Amministrazione della Target formato da 5 membri di cui 3 nominati da Pattern (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e 2 nominati dal Venditore;

iii) la nomina di Anna Maria Di Rienzo ad Amministratore Delegato della Target a partire dalla sottoscrizione dell'accordo e

iv) la designazione di un nuovo Collegio Sindacale di cui due sindaci effettivi e un sindaco supplente nominati da Pattern e un sindaco effettivo (il Presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente nominato dal Venditore.

ll suddetto patto includerà anche:

- un diritto di opzione tra le parti (opzione "call" e opzione "put") per una parte della partecipazione di Bond Factory detenuta dal Venditore pari al 10% del capitale sociale di Bond Factory ad un prezzo prestabilito (pari a 6,5 volte l'EBITDA medio consolidato 2023-2024 al netto della Posizione Finanziaria Netta), in un periodo di 60 giorni lavorativi decorrenti dall'approvazione del bilancio della Target per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (oltre ulteriori 60 giorni lavorativi allo scadere di tale termine per l'esercizio della put).

- un secondo diritto di opzione tra le parti (opzione "call" e opzione "put") per un'ulteriore parte della partecipazione Bond Factory detenuta dal Venditore pari al 20% del capitale sociale di Bond Factory che potrà essere esercitato (i) nei 60 giorni lavorativi successivi all'approvazione del bilancio della Target per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 (oltre ulteriori 60 giorni lavorativi allo scadere di tale termine per l'esercizio della put) ad un prezzo prestabilito (pari a 6,5 volte l'EBITDA medio consolidato 2025-2026 al netto della Posizione Finanziaria Netta), oppure (ii) nei 60 giorni lavorativi successivi all'approvazione del bilancio della Target per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027 (oltre ulteriori 60 giorni lavorativi allo scadere di tale termine per l'esercizio della put) ad un prezzo prestabilito (pari a 6,5 volte l'EBITDA medio consolidato 2026-2027 al netto della Posizione Finanziaria Netta).

Nell'ambito degli accordi, BO.MA. Holding S.r.l., società controllante di Pattern, si è impegnata a stipulare al closing con Anna Maria Di Rienzo, subordinatamente al perfezionamento del closing stesso, un patto parasociale che disciplini i termini e le modalità di nomina di Anna Maria Di Rienzo quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione di Pattern entro e comunque nell'assemblea di Pattern che approva il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

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BOND FACTORY

L'azienda abruzzese, con sede tra Chieti e Pescara, nasce nel 1987 con l'obiettivo di specializzarsi nell'attività di Ricerca e Innovazione per trovare nuove idee e proporre soluzioni innovative per il mondo della moda e del lusso. Nel 2003 si delinea la struttura attuale, sotto il marchio Dyloan, con due realtà complementari, ma distinte: Bond Factory, in Abruzzo, come centro di produzione avanzato su semilavorati tecnologici e capi outerwear e D-House, con sede a Milano, puro centro di innovazione. Nel 2022 l'azienda acquisisce Orlando Confezioni e il ramo di azienda di T-Shock, investendo ancora di più sulla struttura produttiva per l'abbigliamento. Dyloan oggi è diventata azienda tra i principali leader in R&D e innovazione tecnologica nei settori del lusso, focalizzando soprattutto su questa fase la propria attività per raggiungere obiettivi sempre più importanti e formando un nuovo modo di pensare al prodotto e alla sua produzione.

L'accordo vuole portare l'azienda abruzzese e il Gruppo ad un rafforzamento dei rapporti con i propri clienti, dando continuità societaria e valorizzando il Management che ha gestito l'azienda fino ad oggi.

La d.ssa Anna Maria Di Rienzo mantiene infatti il ruolo di Amministratore Delegato di Dyloan, il dott. Loreto Di Rienzo quello Direttore di R&D di Dyloan e viene nominato Direttore R&D del Gruppo Pattern e Dott. Nicola Di Marcoberardino viene confermato Direttore Generale di Dyloan. Bond Factory S.r.l. (Dyloan) chiude l'esercizio 2021 come segue:

• Valore della produzione: circa € 15,3 mln

• Ebitda circa € 2,1 mln

• PFN negativa per circa € 0,4 mln

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ADVISOR

Pattern è stata assistita dallo Studio Legale Gianni & Origoni sugli aspetti legali, dallo Studio Ricci per la due diligence legale, Studio Associato CMFC nelle persone di Emanuele Chieli, Alessandro Forte e Luca Piovano per la due diligence fiscale, Audirevi Advisory per la due diligence contabile e da Studio Ranalli e Associati e Luca Ambroso, partner dello Studio Ranalli e Associati, per la valutazione.

Il Venditore è stato assistito per gli aspetti legali e fiscali dallo Studio Biscozzi Nobili Piazza e dal Dott. Trischitta per gli aspetti contabili finanziari.

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