Redfish, delibere del cda in vista dell'assemblea di luglio

Il Consiglio di Amministrazione di RedFish LongTerm Capital ("RFLTC"), holding di partecipazioni industriali specializzata in investimenti in piccole e medie imprese ad elevato potenziale, ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti, da convocarsi per il 18 luglio 2025 in prima convocazione e per il 22 luglio 2025 in seconda convocazione - il rinnovo della richiesta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e ss. cod.civ. e 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Motivazioni della richiesta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di delibera, è volta a consentire di dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse e riconosciute da Consob, ossia per ogni finalità consentita dalla normativa europea e nazionale vigente – ivi incluse le finalità di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, e nelle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'autorizzazione è richiesta per i seguenti fini:

• sostenere la liquidità delle azioni stesse nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, compiendo, attraverso l'utilizzo di intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato;

• impiegare in maniera efficiente la liquidità della Società in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;

• consentire acquisti di azioni dai e/o per i beneficiari di eventuali piani di stock option e/o piani di stock-grant, al fine di consentirne la disposizione delle stesse all'interno di piani di incentivazione dei dipendenti, collaboratori e del management della Società;

• utilizzare le azioni nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;

• poter disporre di azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di natura straordinaria, come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc. e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale e/o strategico per la Società medesima, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazione di interesse per la Società.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta del Consiglio di Amministrazione è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione stesso ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte ed anche per tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie RFLTC di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società o dalle società da essa controllate, non sia superiore al 20% del capitale sociale.

Esborso massimo di acquisto

L'esborso massimo di acquisto per l'operazione per la quale il Consiglio di Amministrazione ha richiesto l'autorizzazione è fissato in Euro 2.000.000. Ai sensi dell'art. 2357 cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate.

Durata dell'autorizzazione assembleare

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, cod. civ. e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data della relativa delibera assembleare, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto liberamente determinato dal Consiglio di Amministrazione stesso, nel rispetto delle norme applicabili. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie in portafoglio è stata richiesta senza limite temporale, in ragione dell'assenza di limiti in tal senso nelle vigenti disposizioni di legge e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali.

Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, in attuazione del Regolamento MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisito, fermo restando che non sarà possibile acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni di RFLTC nei 20 giorni precedenti la data di acquisto nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato; in ogni caso, gli acquisti dovranno essere effettuati secondo modalità che consentono il rispetto delle disposizioni vigenti in tema di manipolazione del mercato e ad un prezzo né inferiore né superiore di oltre il 25% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nell'ultima seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, la proposta è stata che gli stessi siano effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Modalità di esecuzione delle operazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione stesso (ovvero del soggetto a ciò delegato), e pertanto tramite acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan per il tramite di un intermediario in possesso di tutti i requisiti di legge richiesti, al quale verrà conferito il relativo incarico dal Consiglio di Amministrazione, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita. Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione ha proposto che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie. La Società si riserva anche la possibilità di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale c.d. sottosoglia, avente ad oggetto azioni ordinarie della Società, in esecuzione dell'autorizzazione all'acquisto che viene richiesta agli azionisti. Trattandosi di eventuale offerta c.d. sottosoglia, cioè di controvalore massimo dell'offerta, che si colloca sotto la soglia di Euro 8.000.000, così come indicato ai sensi degli artt. 1, comma 1, lett. v) e 100, commi 2 e 3, lett. c), del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti, l'eventuale OPA non risulterebbe soggetta alla disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto, né all'obbligo di pubblicazione di un documento di offerta autorizzato dalla CONSOB. Oltre alle motivazioni sopra esposte, l'operazione di OPA offrirebbe agli azionisti uno strumento di ulteriore monetizzazione del proprio investimento; fermo restando che l'OPA non sarebbe finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla negoziazione su Euronext Growth Milan.

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CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria degli azionisti, in prima convocazione per il giorno 18 luglio 2025 e, occorrendo in seconda convocazione per il giorno 22 luglio 2025, presso i luoghi che verranno comunicati nel relativo avviso di convocazione che sarà pubblicato con le modalità e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato una relazione illustrativa su tale argomento che, unitamente all'avviso di convocazione e alla restante documentazione relativa alla convocanda Assemblea ordinaria degli azionisti, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge, presso la sede legale, sul sito internet della Società https://longterm.redfish.capital/ nella sezione "Governance/Assemblee" e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni/Documenti").

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EMISSIONE DELLA TERZA E ULTIMA TRANCHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO "REDFISH LONGTERM CAPITAL S.P.A. – 6% SUSTAINABLE GROWTH 2024-2029"

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'emissione della terza ed ultima tranche del prestito obbligazionario denominato "REDFISH LONGTERM CAPITAL S.P.A. – 6% SUSTAINABLE GROWTH 2024-2029" (il "Prestito Obbligazionario"), come già annunciato nel comunicato stampa pubblicato in pari data e originariamente approvato in data 11 ottobre 2024. Tra i sottoscrittori dell'ultima tranche del Prestito Obbligazionario sono presenti la società RedFish Listing Partners S.p.A. ("RFLP") per un importo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), e la società Arkios Italy S.p.A. ("Arkios"), per un importo di Euro 600.000,00 (seicentomila/00), entrambi parti correlate della Società in quanto società riconducibili a Paolo Pescetto e ad Andrea Rossotti, rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società.

In particolare, Arkios è controllata per il 51,43% del capitale dalla società Red-Fish Kapital S.p.A. ("RFK"), socia della Società stessa per l'11,47% del capitale sociale e parte correlata della Società stessa in quanto il dott. Paolo Pescetto risulta essere anche presidente del consiglio di amministrazione di Arkios, oltre ad essere amministratore unico di RFK. La società RFLP è invece una holding di partecipazioni che investe in società quotate sul segmento Euronext Growth Milan ed in strumenti finanziari emessi da tali società.
Circa l'11% del capitale sociale della RFLP è detenuto da RFK e risulta essere parte correlata della Società in quanto il dott. Paolo Pescetto risulta essere anche presidente del consiglio di amministrazione di RFLP, oltre ad essere amministratore unico di RFK. Gli importi in sottoscrizione da parte di RFLP e Arkios non superano l'indice di rilevanza relativo al controvalore di una percentuale superiore al 5%, pertanto la stessa è da considerarsi operazione di minor rilevanza.

Si ricorda che il Prestito Obbligazionario prevede un ammontare complessivo massimo, in linea capitale per tutte e tre le tranche, pari a Euro 15.000.000,00, suddiviso in n. 600 obbligazioni nominative (i "Titoli") del valore nominale unitario di Euro 25.000,00 ciascuna, non frazionabili (il "Valore Nominale").

La prima tranche, emessa in data 2 dicembre 2024, è stata pari a Euro 2.575.000,00, corrispondente a n.103 Titoli, con scadenza al 1° dicembre 2029.

La seconda tranche, emessa in data 3 marzo 2025 ha avuto un ammontare pari a Euro 6.875.000,00, corrispondente a 275 Titoli, anch'essa con scadenza al 1° dicembre 2029.

La terza ed ultima tranche, deliberata in data 30 giugno 2025, risulta pari a Euro 5.550.000,00 suddiviso in 222 Titoli, con data di emissione fissata per il 1° luglio 2025 e con durata sino al termine massimo del 1° dicembre 2029.

Pertanto, l'ammontare complessivo sottoscritto delle tre tranche del Prestito Obbligazionario risulta pari a Euro 15.000.000,00, corrispondente a n. 600 Titoli, raggiungendo così l'emissione massima prevista. A partire dalla data di emissione (1° luglio 2025), le obbligazioni relative alla terza tranche matureranno un interesse lordo annuo pari al 6%, con liquidazione mensile degli interessi, il tutto in conformità con il regolamento del Prestito Obbligazionario.

I Titoli sono emessi in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 100 del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e dell'articolo 34-ter del Regolamento adottato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"), nonché ai sensi dell'art. 1, comma 4, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetto"), essendo l'offerta rivolta unicamente a investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lett. e) del Regolamento Prospetto.

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CONVERSIONE DI 9.900 AZIONI X IN AZIONI ORDINARIE AI SENSI DELL'ART. 7.8 DELLO STATUTO SOCIALE

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione della Società comunica di aver preso atto che n. 9.900 Azioni X, suddivise proporzionalmente tra i titolari di Azioni X, si sono convertite automaticamente in azioni ordinarie in un rapporto di n. 40 azioni ordinarie per ogni Azione X ai sensi dell'art. 7.8 dello statuto sociale vigente e quindi della conversione in via automatica di (i) n. 8.217 azioni di categoria X del socio Red-Fish S.r.l.s. in n. 328.680 azioni ordinarie, e (ii) n. 1.683 azioni di categoria X del socio Castello di Perno S.r.l. in complessive n. 67.320 azioni ordinarie. Per effetto di tale conversione, il capitale sociale della società risulta invariato e pari ad Euro 27.140.462,00 ma ora suddiviso in n. 27.526.562 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 21.720.013 azioni ordinarie codice ISIN IT0005549354, n. 5.806.449 azioni ordinarie cum bonus shares codice ISIN IT0005584062 e n. 100 azioni di categoria X codice ISIN IT0005498784. A seguito di tale conversione il socio Red-Fish S.r.l.s. andrà a detenere il 2,5% del capitale sociale rispetto al precedente 1,3%, mentre il socio Castello di Perno S.r.l. andrà a detenere lo 0,32% del capitale sociale rispetto al precedente 0,08%. Con tale delibera il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, sono stati investiti dei poteri occorrenti per provvedere all'esecuzione della delibera, con le relative istruzioni a Monte Titoli al fine di (i) annullare le complessive n. 9.900 Azioni X (codice ISIN IT0005498784) attualmente accentrate in regime di dematerializzazione sul conto Monte Titoli, (ii) emettere in regime di dematerializzazione presso il sistema di gestione accentrata Monte Titoli, previo riscontro dei relativi Mark Down, delle complessive n. 396.000 nuove azioni ordinarie (codice ISIN IT0005549354), (iii) effettuare le comunicazioni a Euronext Securities (Monte Titoli) per l'aggiornamento del libro soci, (iv) dare mandato allo studio notarile Prinetti Venditti e Associati per le attività di pubblicità commerciale derivanti e quindi per il deposito al registro delle imprese della comunicazione della variazione del numero delle azioni delle due suddette categorie, aggiornando conseguentemente lo statuto sociale vigente con il numero attuale delle azioni emesse e stralciando la clausola dell'art. 7.8 dello statuto sociale per esaurimento della sua funzione, con conseguente rinumerazione ove occorra.

Le restanti n. 100 Azioni X, suddivise anch'esse proporzionalmente tra i medesimi titolari ( n. 83 Azioni X detenute da Red-Fish S.r.l.s. e n. 17 Azioni X da Castello di Perno S.r.l.), saranno convertite automaticamente – come previsto dall'art. 7.9 dello Statuto della Società - in azioni ordinarie in un rapporto di 1:1, dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2038.

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APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE DI SOSTENIBILITA' 2024 E L'AGGIORNAMENTO DELLA POLICY SULLA FINANZA RESPONSABILE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella medesima seduta, ha approvato anche la seconda Relazione di Sostenibilità, relativa all'esercizio 2024. In considerazione della Direttiva Omnibus (Direttiva (UE) 2025/794, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il 16 aprile 2025), attualmente in fase di recepimento da parte del Parlamento Italiano, che si propone di semplificare gli obblighi di rendicontazione e di posticiparne le scadenze già fissate, la Società ha scelto di utilizzare un approccio intermedio tra lo standard VSME e lo standard ESRS, riconfermando in sostanza la scelta già effettuata lo scorso anno, pur considerando che il D. Lgs n. 125/2024 è ancora in vigore. Con questo documento, la Società intende comunicare agli stakeholder il proprio impegno e i risultati raggiunti in ambito di sostenibilità, relativamente ai temi economici, ambientali e sociali, con l'obiettivo di contribuire al loro miglioramento nei territori in cui opera attraverso le società partecipate. Il focus sulla sostenibilità, avviato tre anni fa e sviluppato in modo coordinato in tutte le aziende del Gruppo, si fonda sul contributo e sull'indirizzo strategico forniti dal comitato ESG nella Società. Tale comitato è composto dall'ESG Advisor Gianluigi Testa, Presidente di CRESO - Crescita Sostenibile, dalla Legal Director Joanna Gualano e dall'Amministratore Delegato della Società. Il loro compito è quello di implementare, monitorare e perseguire gli obiettivi di beneficio comune definiti nella Politica per una Finanza Responsabile, approvata nel maggio 2023 e aggiornata nella seduta odierna nella parte relativa ai settori di investimento esclusi dalla Società. È stata inoltre approvata la Politica per la Sostenibilità d' Impresa, che definisce le linee di indirizzo del Gruppo in materia.

Oltre alle iniziative indicate nella Relazione – tra cui attività di formazione sui temi della sostenibilità sia all'interno della Società che nelle partecipate, politiche a favore della parità di genere, iniziative sociali e misure per una migliore conciliazione tra vita privata e lavoro, la Società ha pubblicato la Carbon Footprint 2024. Il documento riporta le emissioni di CO? generate nel corso dell'anno, nonché le azioni intraprese sul territorio per raggiungere la neutralità carbonica tramite compensazione.

In particolare, è stato realizzato un progetto di riforestazione di circa due ettari di uliveti nel Montiferru, in provincia di Oristano, area gravemente danneggiata dall'incendio del luglio 2021. L'intervento ha lo scopo di contribuire alla rigenerazione della biodiversità locale e al ripristino naturale dell'ecosistema.

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