Unicredit, il supplemento sull'offerta per il Banco BPM è quasi un addio

Un po’ di chiarezza in più era dovuta al mercato e sicuramente il supplemento al documento di offerta pubblicato oggi da Unicredit ne porta un po’ su quell’offerta per il Banco BPM che ha scatenato il risiko italiano e riempito per mesi le pagine della cronaca finanziaria. Il calendario aiuta non poco.

Unicredit, Banco BPM, MPS e il calendario del risiko

Banco BPM lancia il 6 novembre 2024 un’offerta su Anima, il rilancio a 7 euro si conclude con successo ad aprile.

Poco dopo, il 24 novembre 2024, Unicredit annuncia un’offerta pubblica di scambio (OPS) sul Banco BPM, mette sul piatto 1,75 azioni proprio per ogni titolo del Banco BPM valorizzandolo circa 10,1 miliardi, ma anche avviando una proposta carta contro carta e mettendo il gruppo guidato dall’ad Giuseppe Castagna, già impegnato su Anima, nella scomoda condizione della passivity rule.

La manovra dell’ad di Unicredit Andrea Orcel irrita non poco il governo, che – secondo le indiscrezioni – avrebbe voluto creare un terzo polo bancario italiano aggregando proprio il Banco BPM con Banca MPS, nel cui capitale è appena sceso con la vendita del 15% che gli ha lasciato una quota dell’11% nella banca senese e ha attribuito un 5% di MPS proprio al Banco BPM, un altro 3,5% a Francesco Gaetano Caltagirone, un 3,5% alla Delfin di Francesco Milleri e degli eredi Del Vecchio e infine un 3% ad Anima.

Sono considerati imprenditori amici dell’esecutivo, in quanto Caltagirone, editore del Messaggero a Roma e del Mattino a Napoli viene considerato favorevole all’attuale esecutivo e allineato al piano di creazione di una banca amica.

Rumors, ricostruzioni, ipotesi che non mancano mani nel risiko finanziario delle banche, ma che questa volta hanno la novità di un coinvolgimento diretto del governo in quanto ancora primo azionista di MPS, che lancia un’inattesa offerta su Mediobanca, istituto partecipato proprio da Caltagirone e Delfin e primo azionisti a sua volta di Generali dove Caltagirone e Delfin conducono da anni una battaglia senza successo contro il management guidato da Philippe Donnet e ispirato dall’ad di Mediobanca Alberto Nagel.

Quest’altro colpo di scena, l’annuncio di un’offerta carta contro carta della Banca commerciale MPS sulla Banca d’investimento Mediobanca è del 24 gennaio scorso.

Appena ieri sera, giorno 2 luglio, la stessa MPS ha annunciato di avere ottenuto il via  libera dell’Antitrust e che la Consob ha approvato, l’offerta di 2,533 azioni MPS per ogni azione di Mediobanca (cambio corretto dopo i dividendi) potrà partire il 14 luglio e durare fino al prossimo 8 settembre 2025, per ben 40 giorni di mercato, il massimo regolamentare (con possibile riapertura dei termini dal 16 al 22 settembre).

In questi giorni il Financial Times ha messo in dubbio la trasparenza della privatizzazione del 15% di MPS, da cui è partito tutto, e anche il Tribunale di Milano indaga, ma questo è un altro discorso.

Unicredit, nuovi dettagli sull'offerta dal supplemento, ma sembra più probabile l'abbandono

Restiamo su Unicredit. La banca di Piazza Gae Aulenti ha avviato l’offerta pubblica di scambio sul Banco BPM il 28 maggio scorso, tra mille incertezze. Il governo infatti, per l’esattezza la Presidenza del Consiglio dei ministri, ha inviato il 18 aprile 2025 a Unicredit un certo numero di prescrizioni ai sensi del golden power, la norma italiana (e non solo) tesa a tutelare gli interessi strategici italiani, stavolta applicata alla difesa del risparmio, pure in un’operazione tra una banca italiana e un’altra banca italiana (in realtà il primo azionista del Banco BPM è la francese Credit Agricole e la maggior parte dei soci di Unicredit sono stranieri, ma anche questo è un altro dossier). Comunque sia le prescrizioni trapelano sulla cronaca finanziaria e finalmente nel supplemento al prospetto vengono formalizzati:

“Il Decreto Golden Power ha imposto le seguenti condizioni:

(i) non ridurre per un periodo di cinque anni il rapporto prestiti/depositi praticato da  Banco BPM e UniCredit in Italia, con l’obiettivo di aumentare i prestiti alle famiglie e alle PMI;

(ii) non ridurre il livello dell’attuale portafoglio di project finance di Banco BPM e UniCredit in Italia;

(iii) per un periodo di almeno 5 anni:

a) non ridurre il peso attuale degli investimenti di Anima Holding in titoli emessi da soggetti italiani;

b) sostenere lo sviluppo della società; e

c) cessare tutte le attività in Russia (comprese la raccolta, l’erogazione di prestiti, il collocamento di fondi e i prestiti transfrontalieri) entro nove mesi dalla data del decreto”.

Il piccolo e interessato mondo della finanza italiana si divide: c’è chi vede un’indebita ingerenza del governo nel mercato e si appella all’Europa, c’è chi ritiene che le prescrizioni puntino a difendere prestiti a famiglie e imprese in Italia e sia quindi coerente con l’azione di governo, c’è chi ritiene che rischieste come l’uscita dalla Russia non siano del tutto nel potere di Unicredit.

Le trattative tra Palazzo Chigi e Piazza Gae Aulenti comunque cominciano, con il bastone e con la carota. L’attrito è forte: il ministro dell’Economia Giancarlo Giorgetti minaccia le dimissioni se dovesse cedere il fronte.

Unicredit chiede un chiarimento al governo, una sospensione alla Consob (ottenuta con delibera 23562 il 21 maggio per 30 giorni, ossia fino al 23 giugno scorso), ricorre al Tar del Lazio, attende le valutazioni europee. Intanto emergono alcuni fattori sfavorevoli.

Per esempio a sorpresa l’Europa boccia l’applicazione del compromesso danese all’acquisizione di Anima da parte del Banco BPM e questo rende meno conveniente l’operazione. Il compromesso danese avrebbe permesso a BPM di assorbire meno capitale per l'acquisizione di Anima e sarebbe stato un tecnicismo molto conveniente.

Unicredit calcola che il CET 1 ratio, il capitale primario della ‘preda’ Banco BPM si riduca di 1,7 miliardi di euro, circa 240 punti base passando dal 15,1% di fine 2024 al 12,9% nel primo trimestre di quest’anno, nella presentazione a marzo dei risultati del primo trimestre obtorto collo deve ammetterlo anche il management del Banco BPM con gli analisti.
Il target era del 13% senza compromesso danese, lo 0,1% in meno significa più o meno 62 milioni di euro e i requisiti della BCE per il Banco BPM sono di un CET1 ratio del 9,17% appena, ma è una dialettica generale che si inserisce nello scontro tra le due realtà e i due management.

D’altronde Andrea Orcel, da cui da anni il mercato si attende operazioni di crescita per linee esterne e che tutt’a un tratto è cresciuto in maniera ‘ostile’ nel capitale di Commerzbank e ha lanciato una sorprendente offerta sul Banco BPM, ha sempre precisato che ogni operazione deve creare valore per Unicredit e per i suoi azionisti, quindi rispondere a requisiti stringenti.

Così nel supplemento di oggi questo impatto sul Banco BPM si traduce in un “depauperamento del capitale riduce il rendimento dell’investimento per BPM, dal livello inizialmente previsto superiore al 50% a circa l’11%, con il rischio di ulteriore riduzione”.

Quindi “il premio del 15% sui prezzi di Banco BPM indisturbed”, ossia prima che lanciasse l’offerta su Anima che però è precedente a quella di Unicredit, è salito distruggendo valore per l’operazione.

“Pertanto, UniCredit non è ancora in grado di prendere alcuna decisione definitiva in merito al completamento dell’operazione”.

Nei giorni scorsi lo stesso Orcel aveva detto di vedere sotto il 20% le probabilità di un successo dell’operazione, con il supplemento di oggi, forse si riducono ulteriormente, anche se vengono aggiornate le indicazioni ai dati forniti con il primo trimestre del gruppo.

Forse, in attesa dell’ufficializzazione della rinuncia all’operazione, il mercato non ha mai davvero scommesso sul suo successo: ex dividendo la proposta di Unicredit per il Banco BPM si è portata a 0,166 azioni della banca di Piazza Gae Aulenti per ogni titolo di Piazza Meda. In vista del termine della seduta odierna Unicredit tratta a 56,75 euro, quindi le 0,166 azioni proprie che offre per ogni titolo del Banco BPM lo valutano 9,42 euro circa, contro i 10,1 euro a cui quota in queste stesse ore il Banco. Significa uno sconto del 6,72% in un’offerta che non è neanche in contanti.

Forse alla fine l’ostacolo più importante è sempre stato proprio questo.