Reway, OPA di Rinova BidCo a € 10,31

Rinova BidCo S.p.A. (“Rinova BidCo” o l’“Offerente”) rende noto che in data 30 luglio 2026 si è perfezionata l’acquisizione, da parte dell’Offerente, per un corrispettivo pari a Euro 10,31 per azione Reway, di:

(i) complessive (x) n. 17.500.000 azioni ordinarie Reway e (y) n. 7.500.000 azioni a voto plurimo Reway detenute da Luccini S.r.l. (“Luccini”), rappresentative di circa il 64,43% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione Luccini”), ai sensi del contratto di compravendita (lo “SPA Luccini”) sottoscritto in data 15 maggio 2026 tra Luccini e Renaissance Partners S.à r.l. SICAV – RAIF (“RP SICAV” o “Investitore”), che – ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. c.c. e in conformità a quanto convenuto nello SPA Luccini – in data 23 luglio 2026, ha nominato l’Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi dello SPA Luccini;

(ii) complessive n. 7.051.281 azioni ordinarie Reway detenute da Patrizia Casillo (“PC”) e Raffaella Casillo (“RC”), rappresentative di circa il 18,17% del capitale sociale dell’Emittente (complessivamente, la “Partecipazione Casillo”), ai sensi del contratto di compravendita (lo “SPA Casillo”) sottoscritto in data 15 maggio 2026 tra PC, RC e RP SICAV, che – ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. c.c. e in conformità a quanto convenuto nello SPA Casillo – in data 23 luglio 2026, ha nominato l’Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi dello SPA Casillo;

(iii) complessive n. 302.521 azioni ordinarie Reway detenute da Livio Radini (“LR”) e Immobiliare Radini S.r.l. (“Radini”), rappresentative di circa lo 0,78% del capitale sociale dell’Emittente (complessivamente, la “Partecipazione Radini”), ai sensi del contratto di compravendita (lo “SPA Radini”) sottoscritto in data 15 maggio 2026 tra LR, Radini e RP SICAV, che – ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. c.c. e in conformità a quanto convenuto nello SPA Radini – in data 23 luglio 2026, ha nominato l’Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi dello SPA Radini, (la Partecipazione Luccini, la Partecipazione Casillo e la Partecipazione Radini, collettivamente, le “Partecipazioni Target”; lo SPA Luccini, lo SPA Casillo e lo SPA Radini, collettivamente, gli “SPA Target”).

Si segnala che tutte le n. 7.500.000 Azioni a voto plurimo comprese nella Partecipazione Luccini – le quali corrispondevano alla totalità delle Azioni a voto plurimo emesse dall’Emittente – sono state oggetto di automatica conversione, ai sensi del vigente statuto sociale dell’Emittente, in un pari numero di Azioni ordinarie, in conseguenza del perfezionamento della compravendita della Partecipazione Luccini. Ad esito dell’acquisto delle Partecipazioni Target, come sopra descritto, l’Offerente è pertanto venuto a detenere una partecipazione complessiva in Reway composta da n. 32.353.802 Azioni ordinarie, rappresentative dell’83,38% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione dell’Offerente”).

* *

In considerazione di quanto precede, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del TUF, e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la “Comunicazione”), l’Offerente rende altresì noto che si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, da parte dell’Offerente, di una offerta pubblica di acquisto totalitaria e obbligatoria, ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente e degli articoli 102 e ss. del TUF, avente a oggetto le azioni di Reway (le “Azioni” o le “Azioni Reway” e, l’offerta pubblica di acquisto avente a oggetto le Azioni Reway di cui alla presente Comunicazione, l’“Offerta”), società emittente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, “EGM” e “Borsa Italiana”).

L’Offerta ha ad oggetto complessive n. 6.451.000 Azioni Reway (di seguito le “Azioni Oggetto dell’Offerta”), rappresentative di circa il 16,62% del capitale sociale dell’Emittente – ovverosia la totalità delle Azioni Reway dedotta la Partecipazione dell’Offerente – ed è finalizzata ad ottenere l’esclusione delle Azioni Reway dalle negoziazioni su EGM (il “Delisting”). L’Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 10,31 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”), determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF (reso applicabile all’Offerta per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente, nonché in conformità con l’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM, come di seguito definito).

In particolare, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 6,6% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Reway registrati nei 12 mesi precedenti alla data del 15 maggio 2026 (i.e., il giorno di borsa aperta in cui è stato diffuso il comunicato stampa di annuncio della sottoscrizione del contratto di compravendita per l’acquisto della Partecipazione Luccini, nonché dei contratti di compravendita per l’acquisto delle altre Partecipazioni Target e del term sheet vincolante relativo all’accordo di investimento e al patto parasociale tra RP SICAV e Luccini, come meglio di seguito descritto) (la “Data di Riferimento”).

Per ulteriori informazioni sul Corrispettivo, si rinvia al Paragrafo 3 della presente Comunicazione.

L’Offerente promuoverà l’Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) il documento di offerta (il “Documento di Offerta”), destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione dei termini e condizioni e delle modalità di adesione all'Offerta. Si precisa che la disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie prevista dal TUF e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti trova applicazione all’Offerta per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente, nonché in conformità all’articolo 6-bis del “Regolamento emittenti Euronext Growth Milan” approvato e pubblicato da Borsa Italiana (il “Regolamento Emittenti EGM”). Di seguito sono indicati i soggetti partecipanti all’operazione e i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

1.1. Accordi contrattuali conclusi prima dell’Offerta

Come sopra indicato, in data 15 maggio 2026, sono stati sottoscritti i contratti di compravendita aventi ad oggetto l’acquisto delle Partecipazioni Target da parte dell’Investitore (i.e., rispettivamente, lo SPA Luccini, avente ad oggetto la compravendita della Partecipazione Luccini; lo SPA Casillo, avente ad oggetto la compravendita della Partecipazione Casillo e lo SPA Radini, avente ad oggetto la compravendita della Partecipazione Radini).

Il corrispettivo base pattuito per l’acquisto di ciascuna delle Partecipazioni Target – ivi incluse, con riferimento alla Partecipazione Luccini, le Azioni a voto plurimo detenute da Luccini ed automaticamente convertitesi in un pari numero di Azioni ordinarie, ai sensi del vigente statuto sociale di Reway, in conseguenza del relativo acquisto da parte dell’Offerente – era pari a Euro 10,31 per ciascuna Azione Reway (il “Prezzo per Azione”).

Secondo quanto previsto ai sensi degli SPA Target, tale Prezzo per Azione avrebbe potuto essere rettificato: (i) in aumento, sulla base di una ticking fee giornaliera (pari a Euro 0,000515 per ciascuna azione Reway oggetto di compravendita), qualora l’esecuzione delle compravendite aventi a oggetto le Partecipazioni Target (il “Closing”) fosse avvenuta in data successiva al 31 luglio 2026; e (ii) in diminuzione, con esclusivo riferimento alle compravendite aventi ad oggetto, rispettivamente, la Partecipazione Luccini e la Partecipazione Radini, per l’importo di eventuali leakage che fossero intervenuti tra il 1° gennaio 2026 e l’effettiva data del Closing.

Il Closing era sospensivamente condizionato: (i) con riferimento alla compravendita della Partecipazione Luccini, all’ottenimento – entro il 30 settembre 2026 – delle autorizzazioni antitrust e golden power; (ii) con riferimento alla compravendita della Partecipazione Casillo, al perfezionamento della compravendita della Partecipazione Luccini e di tutti gli ulteriori adempimenti da compiersi contestualmente al Closing ai sensi dello SPA Luccini; e (iii) con riferimento alla compravendita della Partecipazione Radini, al perfezionamento della compravendita della Partecipazione Luccini e della compravendita della Partecipazione Casillo (e di tutti gli ulteriori adempimenti da compiersi contestualmente al Closing ai sensi dei rispettivi SPA Target), nonché alla formalizzazione di determinate intese tra le parti con riguardo alla carica del dott. Livio Radini.

A tal riguardo, si segnala che – stante l’assenza di leakage ai sensi dello SPA Luccini e dello SPA Radini (come rispettivamente comunicata all’Investitore da parte di Luccini, LR e Radini in data 22 luglio 2026), nonché il mancato verificarsi dei presupposti per l’applicazione della ticking fee prevista dagli SPA Target, essendo il Closing intervenuto in data antecedente al 31 luglio 2026 – il corrispettivo unitario pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione Luccini (pari altresì a quello pagato per l’acquisto della Partecipazione Casillo e della Partecipazione Radini) è stato determinato in Euro 10,31 per Azione.

Tale corrispettivo per Azione corrisponde, come sopra anticipato, al Corrispettivo dell’Offerta, quale prezzo più alto pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nei sei mesi anteriori alla data della presente Comunicazione per acquisti di Azioni, ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF (reso applicabile all’Offerta per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente, nonché in conformità con l’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM, come di seguito definito). Inoltre, sempre in data 15 maggio 2026, l’Investitore e Luccini hanno sottoscritto un term sheet vincolante (il “Term Sheet”), volto a disciplinare i principali termini e condizioni, e i reciproci diritti e obblighi di ciascuna delle relative parti, con riguardo, tra l’altro, a:

(i) la designazione da parte dell’Investitore – in conformità alle previsioni degli SPA Target e agli artt. 1401 ss. c.c. – di Rinova BidCo al fine di perfezionare l’acquisto delle Partecipazioni Target ai sensi dei rispettivi SPA Target;

(ii) gli impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di Rinova HoldCo S.p.A. – società di diritto italiano di nuova costituzione, che detiene, a sua volta, l’intero capitale sociale di Rinova BidCo (di seguito “Rinova HoldCo”) – e di Rinova BidCo in relazione alla complessiva operazione quivi descritta , ivi incluso l’impegno di Luccini ad investire nel capitale di Rinova HoldCo, una parte dei proventi derivanti dalla cessione della Partecipazione Luccini a Rinova BidCo, in misura tale da assicurare che Luccini venga a detenere il 30% del capitale sociale di Rinova HoldCo (il “Reinvestimento”);

(iii) la promozione tramite Rinova BidCo – in conseguenza dell’acquisto delle Partecipazioni Target – dell’Offerta sulla totalità delle residue Azioni Reway in circolazione, finalizzata al Delisting;

(iv) la governance di Rinova HoldCo, Rinova BidCo e Reway a seguito del Reinvestimento e del Delisting.

Successivamente alla sottoscrizione dei suddetti accordi vincolanti:

(i) in data 10 giugno 2026, RP SICAV – in conformità al Term Sheet – ha costituito Rinova HoldCo, quale società per azioni, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria n. 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14766640966;

(ii) in data 15 giugno 2026, RP SICAV – in conformità al Term Sheet – ha fatto sì che Rinova HoldCo costituisse Rinova BidCo, quale società per azioni, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria n. 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14773620969;

(iii) in data 20 luglio 2026, si è tenuta l’assemblea straordinaria degli azionisti di Rinova HoldCo per deliberare, inter alia, sugli aumenti di capitale funzionali al perfezionamento delle Compravendite e del Reinvestimento (“AuCap HoldCo Esecuzione”), nonché dell’Offerta (“AuCap HoldCo Offerta”);

(iv) in data 23 luglio 2026, l’Investitore:

(a) ha nominato l’Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi degli SPA Target, il tutto ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. c.c. e in conformità a quanto convenuto, rispettivamente, in ciascuno degli SPA Target e nel Term Sheet; e

(b) anche in considerazione delle tempistiche attese per l’ottenimento dell’ultima delle autorizzazioni regolamentari necessarie per il perfezionamento della Compravendita Luccini, ha fissato la data del Closing per il giorno 30 luglio 2026;

(v) tenuto conto dell’assenza di leakage ai sensi dello SPA Luccini e dello SPA Radini – come rispettivamente comunicata all’Investitore da parte di Luccini e di LR e Radini in data 22 luglio 2026 – e della fissazione del Closing in data antecedente al 31 luglio 2026 (con conseguente assenza, come sopra anticipato, dei presupposti per l’applicazione della ticking fee prevista dagli SPA Target), il Prezzo per Azione per l’acquisto della Partecipazione Luccini – e, per esso, quello per l’acquisto della Partecipazione Casillo e della Partecipazione Radini – è stato determinato in Euro 10,31 per Azione Reway;

(vi) in data 29 luglio 2026, è stata ottenuta l’ultima delle autorizzazioni regolamentari necessarie ai fini dell’esecuzione della compravendita della Partecipazione Luccini e pertanto – in considerazione di quanto sopra descritto con riguardo alle condizioni sospensive relative alle compravendite della Partecipazione Luccini e della Partecipazione Casillo – del Closing;

(vii) in data 30 luglio 2026, RP e Luccini hanno sottoscritto:

(a) un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”), volto a disciplinare in maggiore dettaglio – in base a quanto già concordato nel Term Sheet – tra l’altro: il Reinvestimento, la promozione dell’Offerta e gli adempimenti ad essa conseguenti;

(b) un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), volto a disciplinare in maggiore dettaglio – in base a quanto già concordato nel Term Sheet – tra l’altro: (1) la governance di HoldCo, BidCo, Reway e delle altre società dalla medesima controllate; (2) talune regole concernenti la circolazione delle partecipazioni sociali in Rinova HoldCo; (3) la sottoscrizione di un contratto di amministrazione tra Rinova HoldCo, Reway e PL, relativo alla carica di quest’ultimo quale amministratore delegato dell’Emittente (il “Contratto di Amministrazione”);

(viii) sempre in data 30 luglio 2026 (i.e., la data del Closing), si è perfezionato il Closing e pertanto, inter alia:

(a) l’Offerente ha perfezionato l’acquisto della Partecipazione Luccini e, in conseguenza dell’avveramento delle condizioni sospensive rispettivamente previste dallo SPA Casillo e dallo SPA Radini, della Partecipazione Casillo e della Partecipazione Radini;

(b) l’Investitore ha sottoscritto e liberato la porzione dell’AuCap HoldCo Esecuzione riservata in sottoscrizione al medesimo, divenendo titolare di complessive n. 700.000 azioni di categoria “A”, rappresentative del 70% del capitale sociale di Rinova HoldCo;

(c) Luccini ha sottoscritto e liberato la porzione dell’AuCap HoldCo Esecuzione riservata in sottoscrizione al medesimo, dando esecuzione al Reinvestimento e divenendo, pertanto, titolare di complessive n. 300.000 azioni di categoria “B”, rappresentative del restante 30% del capitale sociale di Rinova HoldCo;
(d) Rinova HoldCo, Reway e PL hanno sottoscritto il Contratto di Amministrazione; e
(e) a seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Francesco Dell’Elmo (il “Dimissionario Anticipato”) con efficacia dalla data del Closing, nonché da parte di tutti gli altri amministratori e dei sindaci dell’Emittente in carica, con efficacia dalla data della prima assemblea dell’Emittente successiva alle medesime, il consiglio di amministrazione (1) ha nominato per cooptazione Alessio Masiero quale membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente, in sostituzione del Dimissionario Anticipato; e (2) ha convocato l’assemblea dei soci di Reway, da tenersi alla data del 23 settembre 2026 al fine, tra l’altro, di deliberare in ordine alla presa d’atto delle predette dimissioni e al rinnovo degli organi sociali, in conformità a quanto previsto ai sensi del Patto Parasociale.

1.2. L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente (i.e., Rinova BidCo) è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano il 15 giugno 2026, con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con il n. 14773620969.

Alla data della presente Comunicazione:

(i) il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Rinova HoldCo, una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano il 10 giugno 2026, con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con il n. 14766640966;

(ii) a propria volta, come sopra anticipato, Rinova HoldCo è:

(a) controllata, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1), c.c., dall’Investitore, che, alla data della presente Comunicazione, ad esito della sottoscrizione e liberazione della quota dell’AuCap HoldCo Esecuzione riservata in sottoscrizione al medesimo, detiene n. 700.000 azioni di categoria “A”, rappresentative del 70% del capitale sociale di Rinova HoldCo; e

(b) partecipata da Luccini, che, alla data della presente Comunicazione, ad esito della sottoscrizione e liberazione della quota dell’AuCap HoldCo Esecuzione riservata in sottoscrizione alla medesima (e, dunque, ad esito del Reinvestimento), detiene n. 300.000 azioni di categoria “B”, rappresentative del residuo 30% del capitale sociale di Rinova HoldCo.

RP SICAV è un fondo di investimento alternativo riservato, nella forma di société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, avente sede legale in 1, rue Isaac Newton L-2242 Lussemburgo, gestito dal gestore di fondi di investimento alternativi Renaissance AIFM S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, avente sede legale in 25 Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo (“Renaissance AIFM”).

Renaissance AIFM è, a sua volta, indirettamente controllata da Renaissance Partners S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, avente sede legale in 12C, Rue Guillaume J. Kroll L-1882 Lussemburgo.

1.3. Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta

Alla luce di quanto precede e tenuto conto della catena partecipativa dell’Offerente descritta al precedente Paragrafo 1.2, ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis del TUF, si considerano persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta (congiuntamente, le “Persone che Agiscono di Concerto” e, ciascuna, una “Persona che Agisce di Concerto”) i seguenti soggetti:

(i) ciascuno tra Rinova HoldCo e l’Investitore, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetti che esercitano, a seconda del caso in via diretta o indiretta, il controllo sull’Offerente;

(ii) Luccini, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale e dell’Accordo di Investimento;

(iii) il Sig. Paolo Luccini, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetto che esercita, in via diretta, il controllo su Luccini.

L’Offerta sarà promossa da Rinova BidCo anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto. Pertanto, l’obbligo di promuovere l’Offerta ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF – resi applicabili per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente, nonché in conformità con l’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM – sarà adempiuto dall’Offerente, che sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione.

1.4. L'Emittente

L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano il 17 dicembre 2021, con sede legale in Milano, Piazza Velasca n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con il n. 12141620968, con capitale sociale pari a Euro 715.252,99, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 38.804.802 Azioni, prive dell’indicazione espressa del valore nominale e aventi godimento regolare. Le suddette Azioni, rappresentative dell’intero capitale sociale dell’Emittente, sono annesse alle negoziazioni su EGM e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83- bis del TUF (codice ISIN: IT0005528069). Ai sensi dell’articolo 5 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere ulteriormente prorogata (una o più volte), con deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non dovessero concorrere all’approvazione della relativa deliberazione.

1.4.1. Soggetto controllante e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione: (i) l’Emittente è controllato dall’Offerente, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. (per una descrizione dell’Offerente e della relativa compagine sociale, si rinvia al Paragrafo 1.2, che precede); (ii) secondo quanto risulta dalle comunicazioni da effettuarsi ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti – come resi applicabili per richiamo volontario ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale dell’Emittente, nonché in conformità con il Regolamento Emittenti EGM – ad eccezione dell’Offerente, alla data della presente Comunicazione, non vi sono azionisti dell’Emittente titolari di una partecipazione almeno pari al 5% del relativo capitale sociale; e (iii) sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, fatta eccezione per l’Accordo di Investimento e il Patto Parasociale, non risultano in essere patti parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 2341-bis c.c.

1.4.2. Azioni proprie

Sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, alla data della presente Comunicazione, l’Emittente non detiene Azioni proprie

1.4.3. Piani di incentivazione

Sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, nonché delle informazioni disponibili all’Offerente in ragione della Partecipazione dell’Offerente, alla data della presente Comunicazione non risulta in essere, né è stato adottato dall’Emittente, alcun piano di incentivazione.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA

2.1. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’Offerta è una offerta pubblica di acquisto totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF, e obbligatoria, ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente, avente ad oggetto le Azioni di Reway e finalizzata al Delisting. Come sopra precisato, l’obbligo di promuovere l’Offerta – ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente, nonché in conformità con l’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM – è sorto a seguito del perfezionamento dell’acquisto da parte dell’Offerente delle Partecipazioni Target – e, in particolare, della Partecipazione Luccini, il tutto come meglio descritto nel precedente Paragrafo 1.1 – in conseguenza del quale l’Offerente è venuto a detenere complessive n. 32.353.802 Azioni Reway, rappresentative dell’83,38% del capitale sociale dell’Emittente (i.e., la Partecipazione dell’Offerente).

Si precisa che, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3, lett. c) del TUF, l’Offerente e l’Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi previsti dal TUF nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti in relazione all’Offerta (ivi inclusi gli articoli 102, commi 2 e 5, e 103, comma 3-bis, del TUF), poiché alla data della presente Comunicazione, l’Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Reway.

2.2. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente

L’Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta e a ottenere il Delisting. Pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui agli articoli 111 e 108, comma 2, del TUF – resi applicabili per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14-bis dello statuto sociale dell’Emittente – l’Offerente intende esercitare il diritto di acquistare le residue Azioni Reway in circolazione ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, nel caso previsto dall’articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Reway, in conformità a quanto previsto dall’articolo 41 delle “Linee Guida” del Regolamento Emittenti EGM. L’Offerta si inserisce nell’ambito di un progetto di investimento dell’Offerente – e, indirettamente, dell’Investitore – in Reway, diretto a contribuire alla crescita e alla valorizzazione di Reway nel medio lungo periodo, in linea con l’orizzonte di investimento proprio di un investitore di private equity. A esito dell’Offerta, l’Offerente intende quindi sostenere l’attuale percorso di crescita di Reway – che potrà continuare a contare sulla visione e sull’apporto manageriale e strategico del suo fondatore e del management team – contribuendovi, quale azionista di controllo, mediante l’apporto a Reway delle competenze ed esperienze derivanti da un solido track record di investimenti. L’Offerente ritiene che il Delisting dell’Emittente sia un presupposto per favorirne la crescita e il rafforzamento nel medio-lungo termine, nella misura in cui esso consentirebbe a Reway di agire in un unico contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato. Più in dettaglio, l’Offerente ritiene che: (i) le strategie di crescita di Reway possano essere più efficacemente perseguite da una società non quotata, che, come tale, possa beneficiare di una semplificazione dei processi decisionali e operativi; e (ii) il mantenimento della quotazione su EGM allo stato non risponda a un apprezzabile interesse sociale di Reway, avuto anche riguardo al basso livello di flottante dell’Emittente e ai limitati volumi di scambio del titolo che ne hanno caratterizzato il recente andamento.

Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrebbe conseguire, inter alia, a:

(i) in conformità a quanto previsto dall’articolo 41 delle “Linee Guida” del Regolamento Emittenti EGM, il raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione pari o superiore al 90%, computando nella partecipazione le Azioni già detenute dall’Offerente e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; ovvero;

(ii) qualora i presupposti di cui al punto (i) che precede non si verifichino, l’esecuzione della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (quale società non quotata) o in altro veicolo societario non quotato facente capo a Rinova HoldCo (la “Fusione Delisting”).

Per maggiori informazioni in merito al potenziale Delisting, si rinvia al successivo Paragrafo 3.6.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1. Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto la totalità delle Azioni dell’Emittente non detenute da Rinova BidCo alla data odierna, ossia n. 6.451.000 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 16,62 % del capitale sociale di Reway. A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l’Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente (e/o da una o più Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell’Offerta. L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2. Corrispettivo per Azione e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1. Corrispettivo per Azione e relativa determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 10,31 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo si intende “cum dividend” (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente). Si precisa che non sono previste distribuzioni di dividendi e/o riserve entro la Data di Pagamento (come di seguito definita). Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, se e in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta e/o imposta sostitutiva eventualmente dovuta in relazione alla eventuale plusvalenza realizzata rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta. Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente, e tenuto conto dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuoverla (ovverosia l’acquisto delle Partecipazioni Target e, in particolare, della Partecipazione Luccini) il Corrispettivo (i) è stato determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF, reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale di Reway (nonché in conformità con l’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM), secondo cui l’Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nei sei mesi anteriori alla data della presente Comunicazione per acquisti di Azioni; e (ii) coincide – stante l’assenza di leakage ai sensi dello SPA Luccini e dello SPA Radini, nonché dei presupposti per l’applicazione della ticking fee prevista dagli SPA Target – con il corrispettivo unitario pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione Luccini, pari altresì a quello pagato per l’acquisto della Partecipazione Casillo e della Partecipazione Radini. Il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell’acquisto della Partecipazione Luccini, nonché della Partecipazione Casillo e della Partecipazione Radini, nell’ambito delle negoziazioni dei rispettivi SPA Target, secondo valutazioni condotte autonomamente dall’Investitore, tenendo conto della situazione finanziaria ed economica dell’Emittente come risultante dalle relative relazioni finanziarie, nonché dell’andamento del prezzo delle Azioni su Euronext Growth Milan nei mesi precedenti la sottoscrizione degli SPA Target. In ragione di quanto precede, si precisa che nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Per ulteriori informazioni in merito alla determinazione del Corrispettivo, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei termini e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3.2.2. Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 6,6% rispetto alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni Reway registrati nei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (i.e., il giorno di borsa aperta in cui è stato diffuso il comunicato stampa di annuncio della sottoscrizione del contratto di compravendita per l’acquisto della Partecipazione Luccini, nonché dei contratti di compravendita per l’acquisto delle altre Partecipazioni Target e del Term Sheet), pari a Euro 10,31.

La tabella che segue confronta il Corrispettivo con (i) il prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Fonte: Borsa Italiana

Si rappresenta, altresì, che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 232,6% rispetto al prezzo di collocamento delle Azioni Reway fissato nel contesto del collocamento a servizio dell’ammissione alle negoziazioni delle Azioni su EGM, avvenuta in data 8 marzo 2023 (i.e., il primo giorno di negoziazione), pari a Euro 3,10 per Azione.

3.2.3. Controvalore complessivo dell'Offerta

L’esborso massimo complessivo in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 10,31 per Azione, sarà pari a Euro 66.509.810,00. Si segnala che l’Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto. L’Offerente dichiara, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L’Offerente intende far fronte agli impegni di pagamento del Corrispettivo facendo ricorso ai proventi rivenienti:

(a) in parte, dagli apporti di capitale che saranno messi a disposizione di Rinova BidCo – tramite Rinova HoldCo – da parte dell’Investitore e di Luccini, in conformità agli impegni di sottoscrizione e versamento dai medesimi rispettivamente assunti ai sensi dell’Accordo di Investimento (ivi incluso il Reinvestimento); e

(b) in parte, da un finanziamento bancario, mediante richiamo da parte di Rinova BidCo dei fondi disponibili ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 luglio 2026, con, inter alios, Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A..

Entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l’Offerente consegnerà a CONSOB la documentazione relativa all’avvenuta costituzione di adeguate garanzie di esatto adempimento dell’Offerta, secondo quanto previsto dall’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3. Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente, non è subordinata all’avveramento di alcuna condizione.

3.4. Durata dell’Offerta

Il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”) sarà concordato con CONSOB nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo eventuali proroghe ai sensi della normativa applicabile. Il Periodo di Adesione avrà inizio successivamente all’approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB ai sensi della normativa applicabile e alla pubblicazione del Documento di Offerta. I termini e le modalità di adesione all’Offerta, nonché le date del Periodo di Adesione, saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la “Data di Pagamento”).

3.5. Applicazione dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti (Parere degli amministratori indipendenti) e non applicazione della riapertura dei termini ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti

Atteso che l’Offerente detiene una partecipazione in Reway superiore alla soglia prevista dall’articolo 106, comma 1, del TUF, all’Offerta si applica l’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti (Parere degli amministratori indipendenti). Pertanto, prima dell’approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Reway del comunicato ai sensi degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, l’amministratore indipendente di Reway redigerà un proprio parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell’ausilio di un esperto indipendente. All’Offerta troverebbe altresì applicazione l’articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale, entro il giorno successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione è riaperto per 5 giorni di borsa aperta qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati dell’Offerta, comunichi di avere acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell’Offerta (la “Riapertura dei Termini”). Tuttavia, tenuto conto della partecipazione detenuta in Reway dall’Offerente alla data della presente Comunicazione e, quindi, del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta, l’Offerta non sarà soggetta alla Riapertura dei Termini, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti. Invero, ai sensi della suddetta disposizione regolamentare, è esclusa l’applicazione della Riapertura dei Termini qualora, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere la partecipazione di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF, ovvero quella di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF e abbia dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Pertanto, qualora a esito dell’Offerta si verificassero i presupposti di cui all’articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti (e, pertanto, fossero portate in adesione all’Offerta almeno la metà delle Azioni Oggetto dell’Offerta), l’Offerente verrebbe a detenere una partecipazione almeno pari a quella prevista dall’articolo 108, comma 2, del TUF (reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14-bis dello statuto sociale dell’Emittente), con la conseguenza che – avendo l’Offerente dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – la Riapertura dei Termini non troverebbe applicazione.

3.6. Possibili scenari ad esito dell’Offerta e il potenziale Delisting

Come indicato nel Paragrafo 2.2 che precede, è intenzione dell'Offerente ottenere, a esito dell'Offerta, il Delisting delle Azioni dell’Emittente. A tal riguardo, si precisa che, ai sensi dell’articolo 14-bis dello statuto sociale di Reway, si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

3.6.1. Esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione, l’Offerente (anche congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile successivamente alla data della presente Comunicazione e nel corso del Periodo di Adesione (ove applicabile) – una partecipazione complessiva pari o superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora – anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto – la propria intenzione di esercitare il diritto di acquistare le residue Azioni in circolazione ai sensi dell’articolo 111 del TUF (reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14-bis dello statuto sociale dell’Emittente) (il “Diritto di Acquisto”) e, nel caso previsto dall’articolo 108, comma 2, del TUF (anch’esso reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14-bis dello statuto sociale dell’Emittente), la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Qualora ricorrano i relativi presupposti ai sensi dell’articolo 108, commi 1 o 2, del TUF (resi applicabili per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14-bis dello statuto sociale dell’Emittente), mediante l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà altresì – anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto – all’obbligo di acquistare le residue Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’articolo 108, commi 1 o 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108 del TUF”), dando pertanto corso a un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”). Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni. Il corrispettivo dovuto per le Azioni eventualmente acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108 del TUF sarà pari al Corrispettivo, in conformità con quanto previsto ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 111, comma 2, del TUF. L’Offerente renderà noto il verificarsi dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi della normativa applicabile. In caso di esercizio del Diritto di Acquisto, e in conformità all’articolo 41 delle “Linee Guida” al Regolamento Emittenti EGM: (i) il Delisting potrà essere disposto senza necessità di preventiva approvazione dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente; e, in tal caso, (ii) Borsa Italiana disporrà il Delisting tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

3.6.2. Ulteriori scenari di Delisting

Nel caso in cui a esito dell’Offerta (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione) non si verifichino i presupposti per il Delisting, come indicato nel Paragrafo 2.2 che precede, l’Offerente potrebbe conseguire il Delisting mediante la Fusione Delisting. Con riferimento alla Fusione Delisting, si rappresenta sin d’ora che:

(i) la Fusione Delisting – comportando la revoca delle Azioni dall’ammissione alle negoziazioni su EGM – dovrebbe essere approvata dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente, con applicazione del quorum deliberativo previsto dall’articolo 15, comma 2, dello statuto sociale dell’Emittente e dall’articolo 41 delle “Linee Guida” del Regolamento Emittenti EGM (pari al 90% del capitale presente in assemblea);

(ii) agli azionisti dell’Emittente che non dovessero concorrere alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 36, comma 3, dello statuto sociale dell’Emittente, in quanto – per effetto del concambio – riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

(iii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, c.c., e cioè tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché del valore di mercato delle Azioni; e

(iv) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo;

(v) considerato che l’Offerente si qualificherebbe come parte correlata dell’Emittente ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate (il “Regolamento Parti Correlate”), nonché ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate di Reway (la “Procedura OPC”) approvata dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 17 febbraio 2023 – in conformità con l’articolo 13 del Regolamento Emittenti EGM – la Fusione Delisting costituirebbe un’operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta ai principi e alle regole di trasparenza, nonché di correttezza sostanziale e procedurale, previsti dalla Procedura OPC adottata dall’Emittente in conformità al Regolamento Parti Correlate.

3.6.3. Ulteriori operazioni straordinarie

In caso di Delisting (diverso da quello conseguente alla Fusione Delisting), come concordato dall’Investitore e Luccini nell’Accordo di Investimento, l’Offerente procederà, subordinatamente all’approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione per incorporazione dell’Offerente in Reway successivamente al Delisting. Inoltre, l’Offerente non esclude altresì la possibilità di valutare in futuro, a propria discrezione, l’opportunità di porre in essere eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che possano essere ritenute opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Reway, sia nel caso in cui il Delisting sia conseguito sia nel caso in cui lo stesso non sia conseguito. Si segnala che, alla data della presente Comunicazione, nessuna decisione è stata assunta dai competenti organi delle società eventualmente coinvolte in relazione ad alcuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo.

3.7. Mercati in cui è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa in Italia – in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente su EGM – ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (quest’ultimo reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente) ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta. L’Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, o di porzioni degli stessi, non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Ogni documento relativo all’Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in giurisdizioni diverse dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare previsti in tali paesi. È esclusiva responsabilità di ciascun soggetto che intenda aderire all’Offerta conformarsi a tali disposizioni di legge e regolamentari applicabili prima di portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di alcuna delle predette disposizioni. 3.8. Modifiche all’Offerta Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta entro il giorno di borsa aperta antecedente il termine del Periodo di Adesione. Qualora l’Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all’Offerta nell’ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l’Offerente detiene complessive n. 32.353.802 Azioni Reway, rappresentative dell’83,38% del capitale sociale dell’Emittente (i.e., la Partecipazione dell’Offerente). Per completezza, si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla data della presente Comunicazione, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente (tramite alcun veicolo diverso dall’Offerente), Azioni Reway né altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONI DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili, tra l’altro, sul sito internet del Global Information Agent (come infra definito) all’indirizzo https://transactions.sodali.com/, e sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.rewaygroup.com, ove sono altresì disponibili i comunicati e gli avvisi concernenti l’Offerta. 7. GLOBAL INFORMATION AGENT Sodali & Co S.p.A. (Sodali & Co), con sede legale in Roma, Via Giovanni Paisiello n.6, è stato nominato dall’Offerente quale global information agent (il “Global Information Agent”) al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente. A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato: opa.reway@investor.sodali.com; numero verde: 800 126 395 (da rete fissa dall’Italia), linea diretta: +39 06 97629516 (da rete fissa, mobile e dall’estero) e numero WhatsApp: +39 339 3510757. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è https://transactions.sodali.com/.

8. CONSULENTI DELL’OPERAZIONE

L’Offerente è assistito da Legance – Avvocati Associati, in qualità di advisor legale, nonché da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, in qualità di advisor finanziario e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta.