Snam: all'Assemblea del 29 aprile richiesto un buyback fino a 500 milioni di euro

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, riunitosi sotto la presidenza di Alessandro Zehentner, ha convocato l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, in unica convocazione, per mercoledì 29 aprile 2026 alle ore 14:15.

L'Assemblea Ordinaria è convocata per deliberare in merito:

• all'approvazione del bilancio di esercizio 2025;
• alla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo;
• all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea Ordinaria del 14 maggio 2025 per la parte rimasta ineseguita;
• all'approvazione del Piano di coinvestimento 2027-2029 collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) 2026;
• all'approvazione del Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2026-2028;
• all'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025.

In particolare, l'Assemblea è chiamata:

- a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica della Società per l'esercizio 2026 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

- a deliberare in modo non vincolante sulla seconda sezione della relazione, che illustra i compensi, corrisposti nell'esercizio 2025 o ad esso relativi, dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata).

Programma di acquisto di azioni proprie

Si propone all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi, sino ad un limite massimo di n. 110.000.000 di azioni ordinarie Snam, pari a circa il 3,27% del capitale sociale della Società, avuto riguardo anche alle azioni proprie già possedute dalla Società e per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro.

L'autorizzazione è richiesta allo scopo di (i) compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società, (ii) operare nell'ambito di futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, (iii) accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari, e (iv) eseguire piani di incentivazione a base azionaria in essere ed eventuali futuri piani di remunerazione e partecipazione azionaria, inclusi (a) il Piano di Azionariato Diffuso "Noi Snam" 2025-2027, (b) i Piani di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025 e 2026-2028 e (c) il Piano di coinvestimento 2027-2029 collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) 2026. Il Piano di coinvestimento collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) 2026 ed il Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2026-2028 sono sottoposti all'approvazione della medesima Assemblea.

Il corrispettivo per le operazioni di acquisto delle azioni proprie sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari (inclusi i requisiti dei programmi di riacquisto disciplinati dall'articolo 5 del Regolamento UE n. 596/2014 e delle relative disposizioni attuative) o prassi di mercato ammesse ma in ogni caso non potrà discostarsi per più del 5% al rialzo o al ribasso rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione; nel caso di attività di sostegno della liquidità del mercato, il prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della relativa prassi di mercato ammessa.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile. In particolare, saranno attuate nel rispetto dell'articolo 2357, primo e terzo comma, del Codice civile e del principio della parità di trattamento, nonché mediante l'utilizzo delle modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti oppure con le modalità stabilite dall'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014 o con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, secondo quanto previsto dall'articolo 144-bis, comma 1, lett. d)-ter del Regolamento Emittenti.

Contestualmente, gli azionisti sono invitati a revocare la delibera adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2025, riguardante l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con un termine di 18 mesi, per la parte rimasta non eseguita e fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti. Viene altresì proposto agli azionisti di conferire al Consiglio di Amministrazione una nuova autorizzazione alla disposizione, in una o più transazioni, senza limiti di tempo e anche prima di aver completato gli acquisti, di tutte o parte delle azioni proprie acquistate ai sensi dell'autorizzazione 3 sopra citata, nonché di quelle già detenute, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti italiani ed europei nonché, ove applicabile, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte rimasta ineseguita e fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

Gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo i criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla normativa vigente e alle applicabili prassi di mercato tempo per tempo ammesse, alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società. Si precisa che le azioni proprie già possedute dalla Società al 30 marzo 2026 ammontano a n. 5.066.394 pari allo 0,151% del capitale sociale.

Le società controllate non detengono azioni della Società.

Piano di coinvestimento 2027-2029 collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) 2026

In sede di assemblea verrà altresì sottoposta agli azionisti la proposta di Piano di coinvestimento 2027-2029 collegato al Piano di incentivazione di breve termine (MBO) 2026. Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Snam e ai ruoli di top management identificati come Chief, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Piano è volto a premiare le scelte di coinvestimento di una parte dell'incentivo monetario di breve termine effettuate dai beneficiari, consentendo di rafforzare l'allineamento tra il top management e gli investitori rispetto alle priorità strategiche di lungo termine. Il Piano prevede che il 25% dell'incentivo MBO 2026 effettivamente maturato sia corrisposto in azioni Snam, decorso un periodo di differimento triennale (differimento obbligatorio). Sulla base dei risultati raggiunti rispetto ad obiettivi di performance predefiniti, al termine del periodo triennale Snam corrisponderà un numero di azioni pari a 0,4 azioni per ogni azione differita (azioni matching).

Inoltre, al fine di incentivare ulteriormente l'investimento da parte dei beneficiari e l'orientamento verso il lungo termine, è prevista la possibilità di differire su base volontaria (differimento volontario) una quota superiore del premio MBO 2026, nella misura del 40% del bonus maturato.

A fronte di tale differimento superiore e volontario ed al raggiungimento delle condizioni di performance predefinite, Snam riconoscerà un numero di azioni matching nella proporzione di 0,7 azioni matching per ciascuna azione differita. In ogni caso, la componente matching maturerà esclusivamente al raggiungimento della condizione di performance costituita dall'Utile netto adjusted cumulato nel triennio di riferimento del Piano (il cui livello target verrà indicato nella prossima Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2027), garantendo che l'erogazione dell'incentivo avvenga in presenza di risultati economici robusti e sostenibili, che operino come condizione di verifica della tenuta dei risultati stessi ("sustainability check") nel medio termine.

Per una descrizione dettagliata del Piano di coinvestimento 2027-2029 collegato al Piano di breve termine (MBO) 2026 si rinvia al documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Piano di incentivazione azionaria di lungo termine (LTI) 2026-2028

In sede di assemblea verrà inoltre sottoposta agli azionisti la proposta di adozione, ai sensi dell'art. 114-bis TUF, di un Piano di incentivazione azionaria di lungo termine (LTI) 2026-2028, che nasce con l'obiettivo, tra l'altro, di creare le condizioni per un maggiore allineamento della remunerazione variabile di lungo termine all'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti. Il piano si applica all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Snam ed è altresì rivolto alle posizioni manageriali e ai key roles di Snam e delle Società controllate, individuati dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Snam tra coloro che ricoprono ruoli a maggiore impatto sul conseguimento dei risultati di business di medio-lungo periodo o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam, nonché eventuali ulteriori posizioni individuate in relazione alle competenze ed alle potenzialità possedute o in ottica di retention.

Il Piano prevede l'assegnazione di diritti a ricevere un numero di azioni Snam, che potranno essere effettivamente attribuite dopo la conclusione del periodo di performance triennale (2026-2028), in misura connessa ai diversi livelli di raggiungimento delle condizioni di performance (EBITDA (peso 40%); Value Added (peso 25%); Obiettivo di Progetto (peso 15%); Obiettivi di Sostenibilità (peso 20%)), secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste dal Piano. Per una descrizione dettagliata del Piano di incentivazione si rinvia al documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

La Società si avvale della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18 (la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee tenute entro il 30 settembre 2026, dall'art. 4, comma 11, del Decreto-Legge 31 dicembre 2025, n. 200, recante "Disposizioni urgenti in materia di termini normativi", così come convertito con modificazioni dalla Legge 27 febbraio 2026, n. 26), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF lo Studio Legale Trevisan & Associati, al quale, per l'intervento e l'esercizio del voto in Assemblea, gli aventi diritto dovranno conferire apposita delega e/o sub-delega, anche ai sensi dell'art. 135-novies TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno.

Per maggiori informazioni si rinvia all'avviso di convocazione che verrà pubblicato nei termini e secondo le modalità di legge.

Verranno messi, altresì, a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile:

- le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno;

- la Relazione finanziaria annuale 2025 contenente anche la "Rendicontazione consolidata di sostenibilità 2025" redatta ai sensi del D. Lgs. n. 125/2024;

- la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2025 che comprende, tra le altre informazioni, la politica di diversity di Snam ex art. 123-bis, comma secondo, lettera d-bis), del TUF e le Considerazioni sulle Raccomandazioni 2026 del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana;

- il Documento informativo sul Piano di coinvestimento 2027-2029 collegato al Piano di incentivazione di breve termine (MBO) 2026;

- il Documento informativo sul Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2026-2028;

- la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025.