Spindox, l'opa supera la soglia del 95%, verso lo squeeze-out

Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da BackSpin (l'"Offerente") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), come richiamati dall'articolo 12 dello statuto sociale di Spindox (l'"Emittente"), avente a oggetto le azioni di Spindox, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (l'"Offerta"), (1) l'Offerente rende noto che, per effetto de (i) le adesioni all'Offerta pervenute durante il Periodo di Adesione fino alla data odierna e (ii) gli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta fino alla data odierna, nonché tenuto conto delle Azioni già detenute dall'Offerente alla Data di Esecuzione del 22 ottobre 2025 e delle Azioni Proprie che non sono destinate a essere attribuite in esecuzione dei Piani di Incentivazione, alla Data di Pagamento (prevista per venerdì 23 gennaio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione) l'Offerente verrà a detenere, direttamente e indirettamente, una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Ricorreranno dunque i presupposti per l'esercizio, a esito del Periodo di Adesione, del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF – reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente – in relazione alle Azioni Oggetto dell'Offerta che non saranno portate in adesione all'Offerta (le "Azioni Residue").

Pertanto, come dichiarato nel Documento di Offerta, a esito del Periodo di Adesione, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (il cosiddetto squeeze out) e i titolari delle Azioni Residue saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Residue da essi detenute in favore dell'Offerente.

Si ricorda che, come altresì dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, altresì, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il corrispettivo dovuto per l'acquisto delle Azioni Residue nel contesto della Procedura Congiunta – determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF, resi applicabili per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente – sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta, ovverosia Euro 13,00 (cum dividend) per ciascuna Azione Residua.

Si ricorda che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 16 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).

Nello specifico, tenuto conto de (i) le n. 5.565.254 Azioni, rappresentative di circa il 92,75% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dall'Offerente alla data odierna, ivi incluso per effetto degli acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta a un prezzo per Azione non superiore al Corrispettivo nel periodo compreso tra il 23 ottobre 2025 e la data odierna (inclusa) e comunicati dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti; (ii) le n. 24.000 Azioni proprie detenute dall'Emittente, rappresentative dello 0,40% del capitale sociale dell'Emittente, non destinate a essere attribuite in esecuzione dei Piani di Incentivazione; e (iii) le n. 116.818 Azioni, rappresentative di circa l'1,95% del capitale sociale dell'Emittente, portate in adesione all'Offerta fino alla data del 6 gennaio 2026, al termine del Periodo di Adesione l'Offerente risulterà complessivamente titolare, direttamente e indirettamente, di almeno n. 5.706.072 Azioni, rappresentative di circa il 95,10% del capitale sociale dell'Emittente, fatte salve ulteriori adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione.

Pertanto, (i) dal momento che, a esito del Periodo di Adesione, l'Offerente verrà a detenere una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente e (ii) avendo l'Offerente dichiarato nel Documento di Offerta l'intenzione di dar corso alla Procedura Congiunta in tale scenario, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – disporrà la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23782 dell'11 dicembre 2025 e pubblicato in data 12 dicembre 2025 (il "Documento di Offerta").