Tessellis, operazione straordinaria ramo B2C Tiscali e avvio composizione negoziata della crisi

Tessellis, società quotata su Euronext Milan, rende noto quanto segue.

Offerta vincolante avente ad oggetto il ramo d'azienda B2C di Tiscali Italia

Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis, riunitosi in data 1° marzo 2026, ha deliberato di accettare l'offerta vincolante (l'"Offerta") pervenuta in data 1° marzo 2026 da Canarbino in favore di Tessellis e Tiscali Italia avente ad oggetto un'operazione unitaria di affitto del ramo d'azienda B2C di Tiscali (il "Ramo d'Azienda") funzionale alla futura cessione dello stesso (diretta ovvero tramite conferimento in una newco e cessione delle rispettive quote) a Canarbino (l'"Operazione").

Con 700 dipendenti e 800 mila clienti gestiti nel retail, Canarbino è un primario operatore nel settore energetico italiano presente lungo l'intera filiera del gas naturale e dell'energia elettrica. Il Gruppo opera attraverso diverse società controllate ed è attivo nei segmenti dell'approvvigionamento e del trading attraverso la società HB Trading e della vendita di energia e gas a clienti finali con le società Segnoverde ed Energia Pulita.
Negli ultimi anni Canarbino ha consolidato ulteriormente il proprio percorso di sviluppo anche grazie a una serie di esperienze di successo nell'acquisizione e successiva integrazione di società all'interno del Gruppo.

Nel caso di avveramento (o rinuncia) di tutte le condizioni sospensive (infra illustrate), il contratto di affitto del ramo d'Azienda avrà una durata di dodici mesi a partire dal 1° giugno 2026, prorogabile di ulteriori tre mesi. L'Operazione prevede, altresì, l'affitto e il successivo trasferimento anche della licenza d'uso dei marchi "Tiscali" e "Linkem", attualmente di proprietà di Tessellis, e dei connessi diritti di proprietà intellettuale.

Dal punto di vista strategico, la proposta di Canarbino prevede la valorizzazione delle potenzialità dei marchi Tiscali e Linkem e del know how presente all'interno del ramo d'azienda. Nel dettaglio, l'operazione consentirà la nascita di un operatore integrato Energy-TLC da oltre 1,5 milioni di clienti con rilevanti prospe?ve di crescita dimensionale e di sinergie legate alla fornitura di servizi, tramite una piattaforma integrata, sia ai clienti del Gruppo Canarbino sia ai clienti di Tiscali e Linkem.

L'Operazione proposta si inserisce nel contesto delle valutazioni strategiche e industriali in corso ed è coerente con le iniziative finalizzate alla valorizzazione degli asset del Gruppo e alla preservazione della continuità aziendale in forma indiretta, anche attraverso operazioni di riorganizzazione e valorizzazione del perimetro residuo.
La Società prosegue parallelamente le attività di valutazione e valorizzazione del ramo B2B, non oggetto dell'Operazione, in merito alle quali sono allo stato in corso interlocuzioni con terzi potenzialmente interessati.

Condizioni sospensive e risolutive

L'Offerta prevede che l'affitto del ramo aziendale, nonché l'impegno vincolante all'acquisto dello stesso, siano subordinati all'avveramento (ovvero alla rinuncia) di specifiche condizioni, previste per ciascuna delle due operazioni. In particolare, la sottoscrizione del contratto di affitto e la sua efficacia sono subordinate, tra l'altro, al verificarsi (o alla rinuncia) delle seguenti, principali, condizioni: (i) l'espletamento di una procedura competitiva ai sensi dell'art. 22, lett. d) del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza innanzi al competente Tribunale di Cagliari; (ii) il rilascio del "non dissenso" da parte dell'Esperto nominato nell'ambito della composizione negoziata; (iii) l'ottenimento delle autorizzazioni e/o nulla osta eventualmente richiesti ai sensi della disciplina Golden Power e Antitrust; nonché (iv) il soddisfacimento di specifiche condizioni essenziali relative ad una rimodulazione del perimetro occupazionale relativo al Ramo d'Azienda con una riduzione del personale incluso nello stesso entro soglie ritenute coerenti con la sostenibilità economica dell'Operazione.

La potenziale cessione del Ramo d'Azienda, ove perfezionata, sarà subordinata, tra l'altro, all'omologazione di uno strumento di ristrutturazione nell'ambito del quadro normativo applicabile. Le condizioni sospensive previste nell'Offerta, per quanto concerne il contratto di affitto, dovranno essere soddisfatte o rinunciate entro il 15 maggio 2026.

Fermo restando quanto precede, si prevede che l'Offerta venga meno e perda ogni efficacia qualora: (a) Tiscali e/o Tessellis siano poste in "liquidazione giudiziale" o ad amministrazione straordinaria delle grandi imprese ex Legge n. 95/1979, o D.Lgs. 270/1999 (e ss.mm.iii); (b) qualora gli organi della CNC di Tiscali e Tessellis ritengano – ai fini del rispetto del principio di competitività – di esperire una procedura di selezione competitiva (la "Gara") avente ad oggetto quanto contemplato dall'Offerta (l'affitto del Ramo d'Azienda congiuntamente alla proposta irrevocabile d'acquisto di detto Ramo d'Azienda) e l'Offerta: (i) non sia stata posta a base della Gara; e/o (ii) il relativo bando di Gara preveda termini e condizioni diversi (in tutto o in parte) o, comunque, incompatibili con quelli contenuti nell'Offerta e nei suoi allegati (iii) e/o non sia previsto dal disciplinare di Gara la possibilità per tutti i partecipanti (incluso per Canarbino) di effettuare rilanci rispetto alla migliore offerta.

Canone e Corrispettivo di cessione del Ramo d'Azienda

L'Offerta contiene una proposta di canone di affitto pari a Euro 333.000,00 (oltre IVA), per i primi 12 mesi di durata del rapporto, mentre per i successivi 3 mesi di durata un canone pari a Euro 200.000,00 (oltre IVA).

Per quanto concerne la possibile cessione del Ramo d'Azienda, l'Offerta valorizza l'enterprise value dello stesso su base "cash and debt free" pari ad Euro 27.000.000,00.

L'Offerta prevede inoltre un premio parametrato al perimetro di dipendenti che sarà effe?vamente trasferito, pari ad un massimo di Euro 16.450.000,00. Alla data di effe?vo trasferimento, all'enterprise value, come sopra indicato, maggiorato degli eventuali premi, dovranno essere dedotte una serie di poste afferenti principalmente al personale, specificatamente individuate dalle Parti.

Dichiarazioni e garanzie

Il modello di contratto di affitto del Ramo di Azienda allegato all'Offerta prevede talune dichiarazioni e garanzie sul Ramo d'Azienda rilasciate da Tiscali nel contesto della Procedura (e pertanto anche in virtù delle misure prote?ve e/o cautelari autorizzate dal Tribunale nell'ambito della medesima), nonché da parte di Canarbino, come previsto dalla prassi per operazioni di tale natura e di similare dimensione.

Tempistiche

L'Operazione si inserisce in un percorso la cui tempistica indicativa è attualmente stimata in circa tre mesi per l'avvio dell'affitto e in circa dodici mesi per la cessione definitiva del ramo (post omologazione dello strumento di ristrutturazione). Allo stato, tuttavia, non vi è certezza circa il perfezionamento dell'Operazione né circa i tempi di eventuale esecuzione della stessa.

Gli organi competenti della Società e della controllata Tiscali hanno valutato positivamente l'Offerta e, conseguentemente, hanno deliberato di dare avvio alla Procedura, di cui infra, intesa come un'opportunità per tutelare, nella misura massima consentita, stabilità, occupazione e valore del Gruppo in un momento di tensione finanziaria. La Società, inoltre, ritiene che l'Offerta ricevuta dimostri fiducia nelle potenzialità industriali e commerciali del Gruppo, oltre ad evidenziare significative prospe?ve di sinergia e sviluppo fin dal breve periodo.

Come sopra indicato, l'Operazione è soggetta a varie condizioni sospensive che si auspica possano avverarsi nei tempi indicati nell'Offerta.

Avvio della composizione negoziata della crisi

Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis, ha deliberato di procedere con il deposito dell'istanza di accesso alla composizione negoziata della crisi ai sensi degli articoli 12 e seguenti del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (l'"Istanza"), condizione vincolante per l'Operazione precedentemente descritta. Tale iniziativa si inserisce nell'ambito delle azioni intraprese dalla Società e dal Gruppo finalizzate al riequilibrio della situazione economico-finanziaria e alla salvaguardia della continuità aziendale, attraverso uno strumento di natura volontaria e stragiudiziale volto a favorire la ricerca di soluzioni negoziate con il ceto creditorio e con gli altri stakeholder rilevanti. La procedura di composizione negoziata della crisi (la "Procedura"), avviata per Tessellis, Tiscali Italia S.p.A. e Go Internet S.p.A., è stata richiesta come procedura di Gruppo presso la Camera di Commercio competente di Cagliari al fine di consentire una gestione coordinata per il miglior esito dell'iniziativa

Nell'ambito della Procedura, la Società ha altresì richiesto la sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione e l'applicazione delle misure prote?ve del patrimonio ai sensi degli articoli 18 e 19 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, con conseguente ricorso che sarà deposito nei termini di legge innanzi al competente Tribunale di Cagliari; in tale contesto, la Società formulerà richieste di misure cautelari ai sensi dell'articolo 19 del medesimo Codice, con riferimento a determinati rapporti contrattuali rilevanti ai fini della continuità aziendale e del regolare svolgimento delle trattative.

L'accesso alla composizione negoziata rappresenta, nello scenario attuale, la soluzione ritenuta più idonea per favorire la definizione di possibili soluzioni di riequilibrio patrimoniale e finanziario, preservare l'integrità del patrimonio aziendale e creare le condizioni per la stabilizzazione della struttura finanziaria e operativa del Gruppo.

La Società valuterà, nell'ambito del percorso avviato, e con il supporto degli organi e dei soggetti previsti dalla normativa applicabile, ogni possibile iniziativa funzionale al superamento della situazione di tensione economico-finanziaria. Il Gruppo Tessellis rappresenta una realtà storica del comparto nazionale delle telecomunicazioni e fornisce servizi di conne?vità, comunicazione elettronica e soluzioni digitali a una base clienti retail e business distribuita sull'intero territorio nazionale.

Nel corso degli ultimi esercizi il Gruppo ha avviato un articolato processo di razionalizzazione operativa e di revisione del proprio modello industriale, anche al fine di garantire la sostenibilità economica delle a?vità e l'efficienza della struttura dei costi.
Nell'ambito di tale percorso di riequilibrio, riorganizzazione e contenimento dei costi, Tiscali, principale società operativa del Gruppo, ha intrapreso interventi di revisione della propria organizzazione e del costo del lavoro, facendo ricorso agli strumenti previsti dall'ordinamento e privilegiando soluzioni di gestione non traumatica delle eccedenze occupazionali. In tale cornice si collocano gli accordi per esodi incentivati, sottoscri? in data 9 gennaio e 3 febbraio 2026 con le competenti Organizzazioni Sindacali, come illustrato nel comunicato diffuso dalle medesime in data 3 febbraio 2026, che dà atto di una situazione aziendale estremamente complessa e della conseguente necessità di adottare misure di riequilibrio del perimetro occupazionale.

La Società fornirà tempestivi aggiornamenti al mercato in relazione ad eventuali sviluppi rilevanti, in conformità alla normativa vigente. Il presente comunicato stampa è diffuso ai sensi della normativa applicabile.

Infine, la Società ritiene importante confermare, anche al fine di prevenire condotte abusive ed anti- competitive da parte di terzi, che il percorso descritto nel presente comunicato non avrà impatti operativi e qualitativi sui servizi erogati da Tiscali Italia e Go Internet alla propria clientela.