TLSG, nel 2022 valore produzione -33%, perdita in calo a 1,12 milioni

The Lifestyle Group S.p.A. ("Società" o "Emittente ), società quotata su Euronext Growth Milan specializzata nel Business Format Franchising e operante anche in ambito healthcare attraverso la controllata Wealty SA ("Wealty"), rende noto che in data 5 giugno 2023 si è riunito il Consiglio di Amministrazione, il quale ha deliberato quanto segue.

APPROVATI IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di Bilancio di esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.

Principali Risultati della Società e del Gruppo

I dati consolidati risentono essenzialmente della performance dell'Emittente dal momento che i risultati della partecipata Wealty non contribuiscono, per l'anno 2022, in maniera sostanziale e significativa.

Si ricorda che il Bilancio consolidato del Gruppo The Lifestyle Group al 31 dicembre 2022 viene redatto per la seconda volta. È quindi possibile rappresentare il raffronto con i dati dell'esercizio 2021.

Il Gruppo ha chiuso l'esercizio con una perdita di Euro 1.122 migliaia, in riduzione rispetto alla perdita dell'esercizio precedente pari a 2.686 migliaia a fronte di ricavi consolidati pari a Euro 148 migliaia (311 migliaia nell'esercizio precedente). La perdita dell'Emittente (capogruppo) risulta di Euro 1.222 migliaia (2.105 migliaia la perdita nel 2021) a fronte di ricavi pari a Euro 148 migliaia (350 migliaia nell'esercizio precedente).

Il patrimonio netto consolidato risulta essere negativo per Euro 600 migliaia (negativo per euro 994 migliaia nell'esercizio precedente), mentre quello dell'Emittente è negativo per Euro 589 migliaia (negativo per Euro 967 migliaia nell'esercizio precedente. Vedere a tal proposito il paragrafo "Proposta di copertura delle perdite di esercizio".

Il valore della produzione consolidato durante il corso del 2022 (348 migliaia) ha subito una riduzione del 33% rispetto all'esercizio precedente (519 migliaia), registrando una riduzione dei ricavi da pubblicità, da barter trading (lo scambio multilaterale di beni o servizi in compensazione), dovuta alla focalizzazione dell'Emittente sull'implementazione del piano industriale che prevede una sostanziale chiusura nei confronti del mondo del franchising verso un percorso nuovo volto alle attività tipiche di una holding di partecipazioni con preminente taglio finanziario, adottando una struttura snella e versatile capace, unitamente all'expertise dei professionisti esterni che vi collaborano, di realizzare gli obiettivi strategici volti ad assicurare continuità ed un percorso di crescita costante e duraturo nel tempo.

L'EBITDA consolidato, negativo per Euro 950 migliaia (negativo per Euro 988 migliaia in capo all'Emittente) seppure in miglioramento rispetto all'Ebitda consolidato 2021 (Euro 1.072 migliaia), sconta la riduzione del valore della produzione (per lo switch di attività sopra descritto) e i costi derivanti essenzialmente da servizi in capo all'Emittente (1.160 migliaia) in crescita rispetto all'anno precedente (674 migliaia) essenzialmente a causa dell'incremento di consulenze di natura legale, tra cui l'arbitrato nei confronti del dott. Fabio Pasquali, l'adeguamento del modello organizzativo 231 ed altre vicende societarie, oltre che alla commitment fee di Euro 0,18 milioni in favore di GECA e legata al Prestito Obbligazionario Convertibile.

In aggiunta, a pesare sull'EBITDA , vi sono altri costi operativi per Euro 105 migliaia circa nel 2022, dovuti per circa Euro 64 migliaia alla sistemazione di poste contabili presenti in Bilancio e che hanno necessitato una corretta imputazione, oltre che per Euro 43 migliaia circa per sanzioni, penalità e multe, essenzialmente di natura tributaria derivanti da avvisi bonari dell'Agenzia delle Entrate ed intimazioni di pagamento da parte dell'Agenzia Entrate e Riscossione.

Un elemento che incide, invece, sul risultato netto è l'accantonamento per Euro 125.287 stanziato per far fronte alla comunicazione ricevuta in maggio 2023 da Simest circa l'avvio del procedimento di revoca del finanziamento, evento che prelude alla restituzione integrale di quanto incassato il 4 dicembre 2021, come prima tranche di un finanziamento deliberato, nel gennaio 2021, per Euro 300 mila a fronte del programma a suo tempo presentato per le attività di sviluppo della controllata estera Wealty SA sul mercato svizzero.

Le motivazioni risiedono nella mancata rendicontazione secondo le modalità dalla stessa Simest indicate ed ulteriormente specificate a marzo 2023. Non è noto al momento la tempistica e la modalità di tale restituzione.

Sempre con riferimento alle attività della controllata Wealty SA, la Società ha deciso di accantonare, nel Bilancio 2022, Euro 67.116,79 a fondo svalutazione crediti verso controllate. Tale importo corrisponde al credito netto vantato nei confronti della partecipata.

Ulteriori ammortamenti, in questo caso previsti, si registrano per Euro 43.329 in ordine alle quote di ammortamento dell'esercizio, integralmente riferibili al sito web WM Capital, che risulta quindi completamente ammortizzato, portando quindi a zero le immobilizzazioni immateriali.

Continuità aziendale

Alla data del 31 dicembre 2022 la società The Lifestyle Group S.p.A. presenta:

- una posizione finanziaria netta negativa (indebitamento finanziario netto) per Euro 257 migliaia (negativa per Euro 142 migliaia al 31 dicembre 2021; negativa per Euro 957 migliaia al 30 giugno 2022). Si specifica che, non considerando all'interno all'interno della posizione finanziaria netta il credito verso Fabio Pasquali di 500.000 Euro riclassificato all'interno dei crediti finanziari entro i 12 mesi, la posizione finanziaria netta al 31.12.2022 è negativa e pari a Euro 757.059, la posizione finanziaria netta al 30.06.2022 è negativa e pari a Euro 1.457.403.

- un attivo corrente pari ad Euro 931 migliaia ed un passivo corrente pari ad Euro 1.395 migliaia; - un valore del patrimonio netto negativo per Euro 589 migliaia. Alla data del 31 dicembre 2022, il Gruppo The Lifestyle presenta:

- una posizione finanziaria netta negativa (indebitamento finanziario netto) per Euro 259 migliaia (negativa per euro 138 migliaia al 31 dicembre 2021; negativa per euro 959 migliaia al 30 giugno 2022). Si specifica che, non considerando all'interno della posizione finanziaria netta il credito verso Fabio Pasquali di 500.000 Euro riclassificato all'interno dei crediti finanziari entro i 12 mesi, la posizione finanziaria netta al 31.12.2022 è negativa e pari a Euro 758.516, la posizione finanziaria netta al 30.06.2022 è negativa e pari a Euro 1.459.060.

- un attivo corrente pari ad Euro 831 migliaia (120 migliaia al 31 dicembre 2021) ed un passivo corrente pari ad Euro 1.306 migliaia (1.137 migliaia al 31 dicembre 2021);

- un valore del patrimonio netto negativo per Euro 600 migliaia (negativo per 994 migliaia al 31 dicembre 2021).

Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari a circa Euro 500 migliaia, si segnala che lo stesso è quasi interamente attribuibile alla capogruppo The Lifestyle Group S.p.A., in quanto riferito alla data del 31 dicembre 2022 al finanziamento infruttifero di interessi ricevuto da Negma Group nel mese di novembre 2022. Tale finanziamento è stato poi stornato per Euro 400migliaia a seguito della sottoscrizione da parte di Negma Group Investment, in data 6 aprile 2023, di una tranche del POC per un ammontare di Euro 1 milione. Vedasi a tal proposito il comunicato diffuso in pari data.

A fronte di tale situazione, gli Amministratori segnalano che alla data odierna, infatti, il capitale sociale da registrarsi in Camera di Commercio pari a 2.024.812,63 Euro è superiore di 90.000 euro rispetto a quanto ad oggi registrato e pari a Euro 1.934.812,63 (1.754.812,63 Euro al 31 dicembre 2022) avendo European High Growth Opportunities Securitization Fund ("EHGO") e Negma Group Investment Ltd ("Negma") provveduto a convertire nel corso del 2023 rispettivamente nr. 20 e nr. 7 ulteriori obbligazioni, per complessivi Euro 270.000, di cui 90.000 ancora da registrarsi in camera di commercio.

Stando alle obbligazioni ancora in circolazioni e ai vincoli contrattuali dietro le stesse, è previsto che le 20 residue obbligazioni in capo a EHGO vengano convertite entro l'anno in corso (27 ottobre 2023).

Ciò determinerà un aumento del capitale sociale di ulteriori Euro 200.000.

Inoltre, stando alle interlocuzioni della Società con Negma Group Investment Ltd, quest'ultima si è resa disponibile a:

* convertire le 93 obbligazioni in proprio possesso entro l'anno in corso, inviando formale impegno nei prossimi giorni e comunque entro il 12 giugno p.v.; la situazione verrà, pertanto, definitivamente sanata, con un patrimonio netto che tornerà in positivo per effetto delle ulteriori conversioni nel corso del 2023 delle obbligazioni previste per un ammontare pari ad oggi residuo di Euro 1.130 migliaia;

* a sostenere le esigenze finanziarie della Società per le questioni legate alla gestione ordinaria e alla continuità aziendale. Di questo impegno Negma ne darà comunicazione formale nei prossimi giorni comunque entro il 12 giugno p.v..

Con riguardo al Prestito Obbligazionario Convertibile ("POC") si ricorda che nella riunione del 29 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di risolvere il contratto in essere con Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA") avente ad oggetto il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant ("POC") sottoscritto in data 26 marzo 2022 (vedasi a tal proposito il comunicato diffuso in pari data) e conseguentemente di sottoscrivere con Negma Group Investment Ltd (l'"Investitore") un medesimo contratto in relazione al predetto POC alle medesime condizioni contrattuali previste dal contratto a suo tempo sottoscritto con GECA per un importo complessivo non ancora sottoscritto pari a Euro 10 (dieci) milioni.

Per le condizioni contrattuali si rimanda ai comunicati diffusi in data 12 e 26 marzo 2022, 26 ottobre 2022. Tenuto conto dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in sede straordinaria in data 1° aprile 2022 e 28 novembre 2022, nonché sulla base del Piano Industriale approvato il 31 ottobre u.s. la Società sta valutando una modifica ed integrazione del suddetto Piano al fine di continuare a perseguire, con ulteriore vigore, le finalità specificate dal Piano già approvato e in aggiornamento. Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi mesi. Ogni informazione in merito verrà prontamente comunicata al mercato. Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni intraprese, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il presente bilancio di The Lifestyle Group S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale, fermo restando il verificarsi dell'impegno di Negma di iniettare sufficiente liquidità a copertura delle esigenze ordinarie di gestione e straordinarie legate alla strategia di sviluppo.

La manifestazione finanziaria dell'impegno di Negma, entro il 12 giugno 2023, costituirà condizione necessaria affinché la Società di Revisione possa emettere una opinion clean.

Proposta di copertura della perdita di esercizio

Con riferimento alla perdita pari a Euro 1.222.049 risultante dal progetto di bilancio della Società per l'esercizio al 31 dicembre 2022, gli Amministratori, premesso che, ai sensi del D.L. 29 dicembre 2022, n. 198 (Decreto Milleproroghe), trasformato con la legge di conversione 24 febbraio 2023, n. 14 è consentito che, anche per le perdite emerse nell'esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2022 siano sospesi gli obblighi stabiliti dal Codice civile per le società di capitali in tema di ripianamento per perdita del capitale sociale (essendo state infatti prorogate anche per il 2022 le disposizioni previste dall'art. 6, del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito, con modificazioni, dalla Legge 5 giugno 2020, n. 40) e che tali perdite potranno essere recuperate entro il quinto esercizio successivo, propongono agli Azionisti di rinviare la perdita dell'esercizio 2022 pari a Euro 1.222.049 all'esercizio successivo, considerato che alla data del 05 giugno 2023, per effetto degli aumenti del capitale sociale intervenuti successivamente al 31 dicembre 2022, per complessivi Euro 270.000, nonché per effetto delle prossime conversioni, per complessivi Euro 1.130.000, come disposto dagli impegni contrattuali sottoscritti, la Società non si troverà nelle condizioni di cui all'art. 2447 né dell'art. 2446 del Codice civile.

Fatti di rilievo avvenuti nel 2022

Si riporta una sintesi di quanto accaduto nel 2022.

Maggiori informazioni sono reperibili nel Bilancio d'Esercizio e nei comunicati stampa diffusi dall'Emittente nel corso del 2022. L'anno 2022 ha visto, in data 12 marzo 2022, il subentro di Banca Finnat Euramerica S.p.A. in qualità di Euronext Growth Advisored Operatore Specialista oltre che in data 9 marzo 2022 la ricezione di una proposta da parte di Negma Group Ltd che ha innescato gli eventi societari succedutisi nel mese di marzo , aprile e maggio 2022 tra cui la sottoscrizione in data 26 marzo 2022 di un accordo di investimento con Golden Eagle Capital Advisors INC., ("GECA"), che prevedeva l'impegno da parte di GECA a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile ("POC") cum warrant riservato per un controvalore complessivo pari ad Euro 12.000.000,00 (dodici milioni) attraverso l'emissione di n. 1.200 obbligazioni del valore nominale di euro 10.000,00 ciascuna. In data 1° aprile 2022 si sono tenute l'assemblea straordinaria e l'assemblea ordinaria dei soci convocate dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022. L'Assemblea Straordinaria, con atto redatto dal notaio avv. Alfonso Cuoco, ha deliberato gli aumenti di capitale sociale per complessivi massimi Euro 60 milioni, avente come obiettivo il rafforzamento finanziario e patrimoniale oltre che quello di permettere alla Società di saldare l'esposizione debitoria e di investire in società appartenenti ai settori del food, fashion, furniture ed healthcare.

L'Assemblea Ordinaria, ha altresì nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione insediatosi il 9 maggio 2022. In data 12 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, approvato la stipula di un contratto di acquisto del 40% di Wealty SA di proprietà di Fabio Pasquali, il cui prezzo della compravendita è ad oggi oggetto di una procedura di arbitrato tra la Società e il dott. Fabio Pasquali. Per tale compravendita la Società ha versato a Fabio Pasquali la somma di Euro 500 migliaia, importo che costituisce un credito nel Bilancio dell'Emittente.

In data 13 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato 2021 pubblicati in data 15 aprile 2022 a seguito dell'avvenuta approvazione da parte del precedente Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito di confronto con la società di revisione e con il Collegio Sindacale, ha deliberato il ritiro delle situazioni pubblicate dal precedente Consiglio di Amministrazione, nonché di procedere ad una nuova approvazione dei documenti finanziari, avvenuta in data 28 giugno 2022. Il nuovo Consiglio di Amministrazione, dopo l'insediamento, ha, altresì, preso atto ed esaminato la documentazione agli atti della Società relativa all'ispezione, ancora in corso, condotta da Consob, inclusa quella relativa all'attività di vigilanza ispettiva anche della Consob.

Il 21 luglio 2022 si è tenuta l'assemblea degli azionisti chiamata in sede ordinaria ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2022 e a nominare il nuovo collegio sindacale della Società in sostituzione di quello uscente che aveva terminato il proprio mandato. Sono stati dunque nominati il dott. Marcello Romano quale Presidente, il dott. Federico Pippo e il dott. Giuseppe Tarantino quali sindaci effettivi.

In data 26 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione, analizzando le condotte poste in essere dal precedente organo amministrativo (in relazione ai quali si stanno svolgendo ulteriori approfondimenti per valutarne i profili di criticità e assumere, conseguentemente, le iniziative più opportune a tutela della Società, qualora sussistano i presupposti), ha appurato che la Società risulta sprovvista del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ("Modello 231").

L'anno 2022 ha visto anche tenersi una seconda assemblea ordinaria e straordinaria dei soci in data 28/11/2022, durante la quale, con atto redatto dal notaio Luca Bollini, con riferimento al prestito obbligazionario convertibile, è stata deliberata la modifica della delibera assembleare del 1° aprile 2022 prevedendo che la sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile potesse essere effettuata anche da un investitore, italiano o estero, diverso da Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"). La stessa Assemblea ha deliberato di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie della società nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie possedute, adeguando di conseguenza l'art. 5 dello statuto sociale con le relative modifiche intervenute. In sede ordinaria è stato invece nominato il nuovo collegio sindacale a seguito delle dimissioni, in data 04 ottobre 2022, di tutti i componenti del collegio sindacale nominato dall'assemblea degli azionisti del 21 luglio 2022. Nominati il dott. Mario Carretta (Presidente), il dott. Gianluca Pecere e l'Avv. Francesco Ferrini quali sindaci effettivi.

A fine ottobre 2022, vedasi a tal proposito il comunicato stampa diffuso in data 28 ottobre 2022, il sottoscrittore GECA ha comunicato alla Società di aver ceduto a European High Growth Opportunities Securitization Fund ("EHGO") le residuali n. 80 obbligazioni rivenienti dall'emissione della prima tranche del prestito obbligazionario cum warrant, emessa il 28 aprile 2022, per effetto della delibera del 1° aprile 2022 e del contratto sottoscritto con GECA il 26 marzo 2022.

Di questa prima tranche, sono state convertite, nel corso del 2022, rispettivamente da GECA ed EHGO nr. 120 e 40 obbligazioni, che hanno portato all'emissione (pre-raggruppamento) di nr. 161.732.129 azioni e un aumento del capitale sociale da 154.812,63 Euro a 1.754.812,63 Euro.

Nel mese di novembre 2022 (vedasi a tal proposito il comunicato stampa diffuso in data 7 novembre 2022) la società ha ricevuto dal socio Negma Group un finanziamento infruttifero pari a Euro 500.000 stante la necessità della società di far fronte alle esigenze correnti, essendosi esauriti, i fondi derivanti dalla prima tranche del POC pari a Euro 1.720 migliaia, al netto di fee (Commitment Fee - Euro 100 migliaia) e deposito in conto corrente vincolato (Euro 180 migliaia).

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

A gennaio 2023 si è completata l'operazione di raggruppamento delle azioni The Lifestyle Group S.p.A. deliberata in data 28 novembre 2022 dall'assemblea straordinaria dei soci. Per effetto di tale operazione il numero complessivo delle azioni in circolazione è passato dalle 174.117.139 del 31 dicembre 2022 alle 1.741.171 del 9 gennaio 2023, data del completamento del raggruppamento. Per informazioni più dettagliate sull'operazione di raggruppamento e sui suoi effetti con riferimento ai diritti esistenti si rimanda ai comunicati stampa diffusi con riferimento all'operazione stessa in data 30 dicembre 2022, 04 gennaio 2023, 09 gennaio 2023. In data 29 marzo 2023, a seguito della risoluzione del contratto sottoscritto con GECA avente ad oggetto il prestito obbligazionario convertibile cum warrant è stato sottoscritto un nuovo contratto, con le stesse statuizioni contrattuali di siglato con GECA, con l'investitore Negma Group Investment ltd per l'importo non ancora sottoscritto di euro 10 milioni. Per maggiori dettagli si rimanda al comunicato stampa del 29 marzo 2023. A seguito di ciò, in data 06 aprile 2023, la Società ha richiesto ed emesso in favore di Negma Group Investment Ltd, un ulteriore tranche di Euro 1.000 migliaia, a fronte della quale la Società ha incassato Euro 500 migliaia.

Per maggiori dettagli si rimanda al comunicato diffuso in data 6 aprile 2023. Come già riportato, nel corso del 2023, EHGO ha effettuato conversioni per nr. 20 obbligazioni del POC pari a Euro 200 migliaia per un corrispettivo di azioni assegnate pari a numero 1.062.067, mentre Negma Investment Group Ltd ha effettuato conversioni per nr. 7 obbligazioni del POC pari a Euro 70 migliaia per un corrispettivo di azioni assegnate pari a numero 875.000. Si rimanda per informazioni più dettagliate ai comunicati stampa diffusi rispettivamente in data 23 gennaio, 15 febbraio, 23 marzo,17 aprile 2023 e 23 maggio 2023, per quanto riguarda EHGO e 25,26,30 maggio, 2 giugno per quanto concerne Negma. A seguito di tali ulteriori conversioni il capitale sociale si attesta a 2.024.812,63 Euro, in aumento di euro 270 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022. Con riferimento alle 20 obbligazioni restanti, in possesso di EHGO e non ancora convertite, per effetto dell'accordo tra EHGO e la Società, siglato in data 15 maggio 2023 si è stabilito che esse potranno essere convertite entro il 27 ottobre 2023. Vedasi comunicato stampa diffuso in data 15 maggio 2023.

Le nuove azioni emesse nel 2022 ammontano a complessive 161.732.129 dettagliatamente in favore di:

- Golden Eagle Capital Advisors Inc.: 61.732.129

- European High Growth Securitization Fund (EHGO): 100.000.000

Le azioni invece emesse nel 2023, tutte post raggruppamento, alla data odierna, ammontano a complessive 1.937.067 dettagliatamente in favore di:

- European High Growth Securitization Fund (EHGO): 1.062.067

- Negma Group Investment Ltd: 875.000

Nei primi mesi del 2023, precisamente nelle giornate del 28, 29 e 30 marzo 2023 hanno rassegnato le proprie dimissioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Stefano Crespi, il consigliere indipendente Avv. Marina Curzio, il sindaco effettivo dott. Gianluca Pecere e il sindaco effettivo Avv. Francesco Ferrini, essenzialmente a causa di sopraggiunti impegni professionali tali da ritenersi non più integralmente compatibili con le attività proprie da riservare alla carica assunta presso Società.

Per maggiori dettagli si rimanda ai comunicati stampa diffusi nelle predette date. Al posto del Presidente dimissionario è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione, per cooptazione, in data 29 marzo 2023, il dott. Gaetano Gasperini. I subentranti sindaci Rag. Giuseppe Ricci e dott. Vincenzo Moretti (già sindaci supplenti nominati dall'assemblea ordinaria del 28 novembre 2022) resteranno in carica fino alla prossima assemblea degli azionisti. Per maggiori dettagli si rimanda ai comunicati stampa diffusi in data 29 e 30 marzo 2023. La prossima Assemblea degli azionisti sarà quindi chiamata a pronunciarsi in merito alla nomina di due sindaci effettivi e due sindaci supplenti, mentre una prossima riunione del Consiglio di Amministrazione, da convocarsi entro la data dell'Assemblea del 28 giugno, deciderà in merito alla cooptazione del consigliere indipendente, previa approvazione da parte dell'Euronext Growth Advisor.

Recesso Banca Finnat

In data 14 aprile 2023 (vedasi a tal proposito il comunicato stampa diffuso in pari data) l'Euronext Growth Advisor ("EGA") Banca Finnat Euramerica S.p.A. ha comunicato il recesso dal proprio incarico a valere dal 13 giugno 2023, ovvero decorsi 60 giorni dalla comunicazione. La decisione di rinunciare all'incarico da parte di Banca Finnat Euramerica S.p.A. è riconducibile al "venir meno del rapporto di fiducia e dei presupposti per una prosecuzione del rapporto contrattuale in essere con la Società". La Società, come riportato nel comunicato, ha avviato senza indugio la ricerca del nuovo EGA. Nello specifico sono in corso interlocuzioni al fine di sottoscrivere un mandato e di conseguenza nominare un nuovo EGA. La Società rammenta, a titolo informativo, che in caso di mancata nomina dell'EGA decorsi i predetti 60 giorni, il Regolamento Euronext Growth Milan prevede la sospensione dei titoli per massimi 6 mesi. Se entro 6 mesi dalla data della sospensione, l'emittente Euronext Growth Milan non provvede a sostituire il Euronext Growth Advisor, viene disposta la revoca dalle negoziazioni dei suoi strumenti finanziari Euronext Growth Milan.

Arbitrato in corso con il dott. Fabio Pasquali

In data 28 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del fatto che la determinazione compiuta dall'arbitratore KPMG Svizzera è risultata manifestamente iniqua ed erronea (avendo la stessa confermato che la sua valutazione si è basata sulle prospettive e sulle relative assunzioni di piano rappresentate dal management in assenza di qualsivoglia due diligence e verifica su quanto rappresentato ed in buona sostanza su un esercizio puramente matematico di determinazione finale di valore a valere su un'estensione pluriennale di aspettative di ricavi da parte del management, nonché che la valutazione dagli stessi condotta non è compliance ai principi contabili e al dettato del codice civile), ha deliberato di procedere ad un tentativo di accordo transattivo con il Sig. Fabio Pasquali, nonché di conferire mandato ad un legale per avviare un arbitrato o agire in giudizio, a seconda del parere sul punto che potrà dare il legale prescelto, per ottenere una determinazione del prezzo giudiziale ai sensi dell'art. 1349 del codice civile ed eventualmente agire per il risarcimento dei danni subiti dalla Società. In data 2 settembre 2022 la Società ha ricevuto, da parte del dott. Fabio Pasquali, una domanda di attivazione di un procedimento arbitrale finalizzato a: (i) accertare il supposto inadempimento dell'Emittente rispetto al citato contratto di compravendita; (ii) condannare l'Emittente a pagare al dott. Fabio Pasquali l'importo di euro 2.000.000,00 (oltre interessi legali e moratori), somma corrispondente al residuo di prezzo; (iii) condannare altresì l'Emittente a risarcire al dott. Fabio Pasquali i danni subiti, nella misura che sarà quantificata in corso di arbitrato nonché rimborsare i costi legali che lo stesso andrà a sostenere in relazione al procedimento arbitrale. La Società, che preliminarmente aveva tentato infruttuosamente di risolvere la controversia in via negoziale, ha provveduto in data 20 settembre 2022 alla designazione del proprio arbitro, in attesa di conferma alla data della presente relazione, precisando le proprie richieste sostanzialmente dirette a ottenere una definizione del prezzo di compravendita ai sensi dell'art. 1349 cc., in quanto come detto da ritenersi manifestamente iniquo ed erroneo. A fine 2022 è stato istituito il collegio arbitrale che ha immediatamente provveduto ad analizzare tutta la documentazione e sentire le parti con le rispettive rivendicazioni. Alla data odierna non risulta ancora alcun accordo tra le parti o alcuna decisione arbitrale.

Evoluzione prevedibile della Gestione

La Società, che nel 2022 ha visto diversi cambiamenti e il verificarsi di vicende complesse, al fine di implementare una crescita per linee esterne attraverso le acquisizioni, obiettivo dichiarato sin dallo scorso anno dal socio di riferimento, il gruppo Negma, ma anche dall'insediato Consiglio di Amministrazione, dispone oggi di alcuni rapidi strumenti finanziari approvati lo scorso il 1° aprile 2022 principalmente al fine di sostenere il piano di acquisizioni. Di conseguenza è massima l'attenzione sullo sviluppo, condizione necessaria ed imprescindibile, e obiettivo strategico di medio lungo termine, da attuarsi mediante l'entrata nel capitale di soggetti che per dimensioni, peculiarità e settore di appartenenza, costituiscono per The Lifestyle Group non solo occasioni di investimento ma partner programmatici. Resta quindi pienamente valida ed operativa la strategia di investimento del Gruppo, volta ad investire nel mondo delle PMI italiane caratterizzate storicamente da dinamismo e competitività, e tra queste ricercando quelle imprese dotate di adeguata redditività attuale ed attesa nonché di una potenzialità concreta di creazione di valore. Il Gruppo si propone quindi di apportare il proprio contributo nell'implementazione di strategie distintive volte a favorire la crescita, l'internazionalizzazione e la continua ricerca di soluzioni innovative, nonché a rafforzare la capacità di generare flussi di cassa e di remunerare il capitale investito, consolidando, in definitiva, un vantaggio competitivo dell'impresa sostenibile nel tempo. La capogruppo The Lifestyle Group S.p.A. è consapevole che il successo di ogni investimento è in gran parte dovuto alla qualità morale e professionale delle persone che vi lavorano. Per questo motivo la conoscenza approfondita dei key manager è una condizione indispensabile. L'attenzione del Gruppo si concentrerà su attività industriali e di servizi in cui l'Italia vanta una tradizione di specializzazione e di leadership a livello internazionale.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO, LA NOMINA DI DUE COMPONENTI EFFETTIVI E DUE SUPPLENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, in prima convocazione per il giorno 28 giugno 2023 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 29 giugno 2023 affinché la stessa si riunisca per deliberare in merito al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, alla destinazione del risultato di esercizio, alla nomina di due componenti effettivi e due supplenti del Collegio Sindacale. Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'approvazione delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, che saranno rese disponibili presso la sede sociale e sul sito dell'Emittente nella sezione Investor & Media nei termini di legge e di regolamento applicabili. Si precisa che la documentazione a supporto dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, comprese le Relazioni sul Bilancio Consolidato e sul Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022 emesse da parte della società incaricata della revisione dei conti, sarà resa a disposizione del Pubblico entro il 13 giugno 2023, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari avendo i revisori e sindaci rinunciato ai termini.

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