Unieuro, Fnac-Darty e Ruby annunciano un'opa da € 9,00 e 0,1 azioni Fnac tesa al delisting

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Ivry-sur-Seine, Francia (16 luglio 2024) – Ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Fnac-Darty SA ("Fnac-Darty") e RUBY Equity Investment S.à r.l. ("Ruby" o il "Co-investitore", e congiuntamente con Fnac-Darty, gli "Offerenti") con la presente comunicazione (la "Comunicazione") annunciano la loro decisione di promuovere congiuntamente un'offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF avente ad oggetto la totalità delle n. 19.785.209 azioni ordinarie di Unieuro S.p.A., società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), non ancora detenute dagli Offerenti, ivi incluse le azioni proprie direttamente o indirettamente possedute, di volta in volta, dall'Emittente (le "Azioni Proprie").

Alla data della presente Comunicazione, Fnac-Darty detiene direttamente n. 913.412 azioni ordinarie di Unieuro (rappresentative circa del 4,4% del capitale sociale) che sono escluse dall'Offerta. L'Offerta è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni di Unieuro da Euronext Milan.

Gli Offerenti riconosceranno un corrispettivo per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") pari a:

• Euro 9,00 (la "Componente in Denaro"), e

• n. 0,1 azioni di Fnac-Darty di nuova emissione quotate su Euronext Paris (la "Componente in Azioni").

Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti Euro 90,00 e n. 1 azione di Fnac-Darty di nuova emissione.

Sulla base del prezzo di chiusura delle azioni di Fnac-Darty pari a Euro 30,20, registrato il 15 luglio 2024 (ossia l'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la pubblicazione della presente Comunicazione), il Corrispettivo – tenendo conto sia della Componente in Denaro che della Componente in Azioni - corrisponde a un valore pari a Euro 12,02 per ciascuna Azione Unieuro.

Il Corrispettivo pertanto riflette un premio del:

* 42% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni al 15 luglio 2024 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la pubblicazione della presente Comunicazione), pari a Euro 8,45;

* 34%, 33% e 30% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rispettivamente nei tre, sei e dodici mesi antecedenti la data della presente Comunicazione.

Per ulteriori informazioni sui premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni, si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

Si riassumono di seguito i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e i principali elementi dell'Offerta.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta si rinvia al documento di offerta (il "Documento di Offerta"), che sarà redatto sulla base del modello 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa applicabile. Per completezza, si segnala altresì che entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta sarà pubblicato un documento di esenzione (il "Documento di Esenzione"), ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, par. 4, lett. f), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.

1. I SOGGETTI DELL'OFFERTA

1.1. Gli Offerenti e la loro compagine azionaria

1.1.1. Fnac-Darty

Fnac-Darty è una società anonima (société anonyme) di diritto francese iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 055 800 296, avente sede legale al n. 9, Rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia). Fnac-Darty è stata costituita il 15 dicembre 1917 e la sua durata è fissata fino al 1° gennaio 2100, salvo il caso di scioglimento anticipato o proroga del termine.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di Fnac-Darty è pari a Euro 27.778.578, suddiviso in n. 27.778.578 azioni della medesima categoria, ciascuna del valore nominale di Euro 1 e con diritto a 1 (un) voto, interamente sottoscritto e versato. Considerato che, ai sensi del diritto francese, le azioni proprie non danno diritto di voto e non si computano ai fini dei quorum deliberativi, a fronte del suddetto capitale sociale nominale, alla data della presente Comunicazione il numero totale di diritti di voto effettivi ammonta a n. 27.679.866. Tutte le azioni di Fnac-Darty in circolazione sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Paris organizzato e gestito da Euronext Paris SA (codice ISIN FR0011476928).

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza di Fnac-Darty, non sussistono patti parasociali tra gli azionisti di Fnac-Darty, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su Fnac-Darty ai sensi del diritto francese. Alla data della presente Comunicazione, i seguenti soggetti detengono almeno il 5% del capitale sociale di Fnac-Darty sulla base delle informazioni fornite a Fnac-Darty dai suoi azionisti rilevanti in conformità alle disposizioni applicabili ai sensi del diritto francese.

(*) Società controllata da Daniel Kretinsky, che non è rappresentata nel Consiglio di Amministrazione o nei comitati del Consiglio di Amministrazione di Fnac-Darty.
(**) Società non rappresentata nel Consiglio di Amministrazione o nei comitati del Consiglio di Amministrazione di Fnac-Darty.

1.1.2. Ruby

RUBY Equity Investment S.à r.l. è una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto lussemburghese e iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B222534, avente sede legale al n. 2, Place de Paris, 2314 Lussemburgo. Ruby è stata costituita il 6 marzo 2018, con una durata illimitata, salvo il caso di scioglimento anticipato. Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di Ruby è pari a Euro 12.000 suddiviso in n. 12.000 azioni della medesima categoria, ciascuna del valore nominale di Euro 1, interamente sottoscritto e versato. Alla data della presente Comunicazione, il 100% del capitale sociale di Ruby è detenuto da EP Equity Investment S.à r.l., iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B246394, avente sede legale al n. 2 di Place de Paris, 2314 Lussemburgo, controllata da Daniel Kretinsky.

1.1.3. Accordo di Investimento

In data 16 luglio 2024 Fnac-Darty e il Co-investitore hanno stipulato un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento"), avente ad oggetto, tra l'altro, la promozione e l'esecuzione dell'Offerta. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, tra l'altro, FnacDarty e il Co-investitore hanno concordato:

(i) le caratteristiche dell'Offerta, ivi compresi, tra l'altro, la natura e il valore del relativo Corrispettivo, il finanziamento dell'Offerta e le condizioni sospensive cui l'Offerta è subordinata; e

(ii) le operazioni da effettuare, qualora si verifichino determinate condizioni, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, ivi incluso, tra l'altro, il conferimento in natura ad un valore pari all'ultimo corrispettivo dell'Offerta di tutte le Azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac-Darty e dal Co-investitore a seguito del perfezionamento dell'Offerta (nonché dell'eventuale Obbligo di Acquisto e della Procedura Congiunta, come di seguito definiti) ad una società di nuova costituzione di diritto francese ("HoldCo"), il cui capitale sociale a seguito di tali conferimenti sarà detenuto al 51% da Fnac-Darty e al 49% dal Co-investitore (i "Conferimenti HoldCo");

Tenuto conto delle disposizioni dell'Accordo di Investimento, il Co-investitore finanzierà parte della Componente in Denaro, in misura tale da consentire a Ruby di detenere, a seguito dell'Offerta e dei Conferimenti HoldCo, il 49% di HoldCo.

Per ulteriori informazioni sul suddetto Accordo di Investimento, si rinvia alle informazioni che saranno pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

1.1.4. Il Patto Parasociale

In data 16 luglio 2024 Fnac-Darty e il Co-investitore hanno altresì stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale"), che contiene alcune disposizioni riguardanti, tra l'altro, (i) la governance di Unieuro e HoldCo nonché (ii) i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti di HoldCo e Unieuro (ivi incluso, senza limitazione, il potenziale trasferimento diretto o indiretto delle loro azioni in HoldCo e Unieuro).

Per ulteriori informazioni sui suddetti Patti Parasociali, si rimanda alle informazioni che saranno pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

1.2. Persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta

Con riferimento all'Offerta, tenuto conto dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale, Fnac-Darty, il Co-investitore e HoldCo sono da considerarsi persone che agiscono di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF.

1.3. L'Emittente

L'Emittente è Unieuro S.p.A., società per azioni di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena (Italia) con il numero 00876320409, avente sede legale in via Piero Maroncelli 10, Forlì (Italia). Unieuro è stata costituita il 14 maggio 1979 e la sua durata è fissata fino al 28 febbraio 2070, salvo in caso di scioglimento anticipato o proroga del termine.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di Unieuro, sottoscritto e versato, risultante dal Registro delle Imprese è pari a Euro 4.139.724,20, suddiviso in 20.698.621 azioni interamente liberate e prive di valore nominale. Tutte le azioni in circolazione sono quotate sul segmento "STAR" del mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana (codice ISIN IT0005239881).

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico sul sito CONSOB alla data della presente Comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF, le seguenti persone fisiche o giuridiche detengono una partecipazione nel capitale sociale di Unieuro pari o superiore al 5%.

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell'Emittente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti.

Alla data della presente Comunicazione, Fnac-Darty detiene direttamente n. 913.412 azioni ordinarie di Unieuro (rappresentative circa del 4,4% del capitale sociale) che sono escluse dall'Offerta. Sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente, l'Emittente detiene, alla data della presente Comunicazione, n. 368.776 azioni proprie, pari all'1,78% del proprio capitale sociale. Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, non sussistono patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF al di fuori dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale descritti ai precedenti paragrafi 1.1.3 e 1.1.4, rispettivamente.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1. Presupposti giuridici e ragioni dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria – promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti – avente ad oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente, ivi incluse le Azioni Proprie. Le n. 913.412 Azioni Unieuro già detenute da Fnac-Darty sono escluse dall'Offerta.

2.2. Finalità dell'Offerta e piani futuri

In ragione delle attuali difficoltà in cui versa il mercato dell'elettronica di consumo, il Consiglio di Amministrazione di Fnac-Darty considera l'unione di Fnac-Darty e Unieuro come una mossa strategica per affrontare tale contesto, incrementando le economie di scala e la diversificazione geografica e offrendo protezione durante i periodi di crisi e opportunità di crescita e profitto in condizioni favorevoli. La combinazione di Fnac-Darty e Unieuro che risulterebbe dal perfezionamento dell'Offerta offrirebbe in particolare i seguenti vantaggi:

(i) la creazione di un rivenditore leader in Europa nel settore della vendita al dettaglio di elettronica di consumo ed elettrodomestici nell'Europa occidentale e meridionale (Francia, Italia, Iberia, Benelux, Svizzera), con oltre 10 miliardi di euro di ricavi;

(ii) la combinazione di tre marchi iconici e ben noti nei rispettivi mercati, con forti livelli di brand awareness da parte dei clienti;

(iii) un'esposizione geografica più equilibrata;

(iv) una maggiore capacità di implementare le priorità strategiche di entrambi i gruppi, in particolare le capacità omni-channel e la focalizzazione sui servizi, dove possono condividere la loro preziosa esperienza in questi settori;

(v) sinergie operative significative, stimate sopra ai 20 milioni di euro run rate (ante imposte, a partire dal 2025), in particolare grazie al miglioramento delle condizioni di approvvigionamento e al potenziamento dell'offerta di prodotti e servizi.

Inoltre, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, gli Offerenti intendono sostenere l'attuale strategia di Unieuro "Omni-Journey". A tal proposito, Fnac-Darty è pronta a contribuire al successo della crescita dell'Emittente facendo leva sulla propria esperienza nell'omni-channel e nell'offerta di servizi maturata negli ultimi anni con i propri piani Confiance + ed Everyday. Qualora le Condizioni Sospensive (come di seguito definite) si verifichino (o siano rinunciate, ove possibile) e le soglie necessarie siano raggiunte a seguito dell'Offerta, gli Offerenti sono intenzionati a perseguire il delisting delle Azioni Unieuro da Euronext Milan (il "Delisting"), come illustrato al successivo Paragrafo 3.6.

Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, il Delisting non sia conseguito, gli Offerenti, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale detenuta nell'Emittente a seguito dell'Offerta, potranno decidere di rinunciare alla Condizione Soglia Minima (come di seguito definita) e di perseguire il Delisting mediante la fusione di Unieuro in HoldCo o in un'altra società non quotata direttamente o indirettamente controllata da HoldCo, che comporterebbe il Delisting dell'Emittente (la "Fusione").

Indipendentemente dal conseguimento del Delisting a seguito dell'Offerta, in conseguenza della possibile Fusione o in altro modo, gli Offerenti potranno valutare anche altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, anche al fine di assicurare l'integrazione delle attività di Fnac-Darty e dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, nessuna delibera formale concernente tale Fusione, operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni è stata assunta dai competenti organi sociali degli Offerenti o di altre società appartenenti al gruppo degli Offerenti. Inoltre, attraverso l'Offerta, gli Offerenti intendono garantire agli azionisti di Unieuro la possibilità di vendere le Azioni a condizioni più favorevoli rispetto a quelle offerte dal mercato, tenendo conto della liquidità e dell'andamento delle Azioni, pur continuando a partecipare alla strategia di crescita dell'entità combinata, ricevendo la Componente in Azioni del Corrispettivo.

3. PRINCIPALI CONDIZIONI DELL'OFFERTA

3.1. Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta ha ad oggetto n. 19.785.209 Azioni, rappresentative della totalità delle Azioni Unieuro in circolazione, incluse le Azioni Proprie ed escludendo le n. 913.412 Azioni Unieuro già detenute da Fnac-Darty alla data della presente Comunicazione. Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami di qualsiasi genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Durante il Periodo di Adesione, ivi inclusa l'eventuale proroga dello stesso e/o l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto (come di seguito definito), gli Offerenti si riservano il diritto di acquistare, far acquistare o acquisire in altro modo azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Tali acquisti o accordi di acquisto effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Sulla base delle informazioni pubbliche in merito agli strumenti diluitivi del capitale sociale, si assume che i piani di incentivazione di lungo termine basati su azioni di Unieuro in essere saranno coperti dall'attribuzione di Azioni Proprie ai relativi beneficiari; tuttavia, il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe aumentare nel caso in cui Unieuro emettesse nuove Azioni aggiuntive a servizio di tali piani di incentivazione.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni a disposizione degli Offerenti, Unieuro non ha emesso strumenti di debito convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di Unieuro, né altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, il diritto di acquisire Azioni Unieuro, o anche solo il diritto di voto relativo ad esse, anche limitato, ad eccezione di quelli relativi ai piani di incentivazione azionari a lungo termine in essere sopra citati. L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

3.2. Corrispettivo per azione e valore totale dell'Offerta

Qualora le Condizioni Sospensive (come di seguito definite) si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta divenga efficace, gli Offerenti pagheranno il seguente Corrispettivo per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta:

* Euro 9,00, e

* n. 0,1 azioni Fnac-Darty di nuova emissione quotata su Euronext Paris.

Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti Euro 90,00 e n. 1 azione di Fnac-Darty di nuova emissione.

Il pagamento della Componente in Denaro per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta sarà a carico sia di Fnac-Darty che del Co-investitore, mentre il pagamento della Componente in Azioni per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta sarà a carico esclusivo di Fnac-Darty mediante l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (come di seguito definito).

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico degli Offerenti. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulle plusvalenze, rimarrà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non deliberi e non attui alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari a valere sugli utili o sulle riserve; in tal caso, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari all'eventuale distribuzione (incluse distribuzioni di dividendi, acconti su dividendi, riserve o premi) corrisposta per ciascuna Azione.

Sulla base del prezzo di chiusura delle azioni di Fnac-Darty pari a Euro 30,20, registrato il 15 luglio 2024 (ossia l'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la pubblicazione della presente Comunicazione), il Corrispettivo - tenuto conto sia della Componente in Denaro sia della Componente in Azioni - corrisponde a un valore pari a Euro 12,02 per ciascuna Azione Unieuro e, pertanto, riflette i seguenti premi in relazione alla media aritmetica, ponderata per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali (il "VWAP") delle Azioni dell'Emittente nei periodi di riferimento di seguito indicati.

Le azioni di Fnac-Darty offerte come parte del Corrispettivo - che avranno gli stessi diritti delle azioni di Fnac-Darty in circolazione e saranno quotate e negoziate sull'Euronext Paris - saranno emesse in virtù di una delibera del consiglio di amministrazione di Fnac-Darty in esecuzione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti di Fnac-Darty, sulla base dell'autorizzazione conferita con delibera n. 23 dall'assemblea straordinaria di Fnac-Darty del 24 maggio 2023 (l'"Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta").

La Componente in Denaro sarà finanziata mediante l'utilizzo di fondi propri degli Offerenti. Per ulteriori dettagli, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà reso disponibile con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.

Se tutte le Azioni oggetto dell'Offerta dovessero essere portate in adesione:

(i) un importo massimo di Euro 178.066.881, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Denaro, sarà corrisposto agli azionisti Unieuro aderenti (diversi dagli Offerenti); e

(ii) un massimo di n. 1.978.521 azioni di nuova emissione di Fnac-Darty, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Azioni, saranno emesse a favore degli azionisti di Unieuro aderenti (diversi dagli Offerenti), rappresentative di circa il 6,6% del capitale sociale di Fnac-Darty a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.

Gli Offerenti dichiarano, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi messi nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo e che consegneranno alla CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3. Periodo di Adesione all'Offerta

Ai sensi dell'art. 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana nei termini previsti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile (il "Periodo di Adesione").

Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB e la pubblicazione del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione ai sensi di legge.

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta. Dal momento che l'Offerta è promossa da soggetti diversi da quelli indicati nell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, l'Offerta non sarà soggetta alla riapertura del periodo di adesione prevista dall'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, salva l'eventuale applicazione volontaria di quest'ultimo.

3.4. Data di Pagamento

La consegna del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta avverrà nei termini indicati nel Documento di Offerta, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o regolamento (la "Data di Pagamento").

3.5. Condizioni di efficacia dell'Offerta

Oltre alla necessaria approvazione da parte di CONSOB per la pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'Offerta è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia da parte degli Offerenti secondo quanto di seguito previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni (fermo restando che tali condizioni sospensive sono di seguito elencate in ordine non tassativo), che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni Sospensive"):

(i) l'ottenimento, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta, ivi inclusa l'autorizzazione della Commissione Europea richiesta ai sensi della normativa dell'Unione Europea in materia di concorrenza al fine di assumere il controllo giuridico dell'Emittente, nonché di qualsiasi altro nulla osta richiesto ai sensi della vigente regolamentazione antitrust, che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento dell'Offerta, senza che le suddette autorità impongano misure correttive onerose agli Offerenti e/o all'Emittente (la "Condizione Autorizzazioni");

(ii) che gli Offerenti e qualsiasi persona che agisca di concerto con loro vengano a detenere, a seguito del perfezionamento dell'Offerta - per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) - una partecipazione diretta e/o indiretta pari almeno al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia Minima");

(iii) che tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di società da esso direttamente o indirettamente controllate o ad esso collegate) non compiano o si impegnino a compiere (anche attraverso accordi condizionati e/o partnership con terzi) alcuna azione od operazione (a) che possa comportare una modifica sostanziale, anche prospettica, nel capitale, nel patrimonio, nella situazione economica e finanziaria e/o nell'attività dell'Emittente (e/o di società da esso direttamente o indirettamente controllate o ad esso collegate), ovvero (b) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e con le sottostanti motivazioni industriali e commerciali, ferma restando in ogni caso la Condizione Sospensiva di cui al successivo punto (iv); quanto precede deve intendersi riferito, a titolo meramente esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche conseguenti all'esercizio delle deleghe attribuite, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al consiglio di amministrazione) o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamento di dividendi straordinari, acquisti o cessioni di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in generale, trasferimenti, anche temporanei, di attivi, partecipazioni (o diritti connessi), aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzione di debiti;

(iv) che in ogni caso, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le società da esso direttamente o indirettamente controllate e/o ad esso collegate non deliberino e/o non realizzino, ovvero non si impegnino a realizzare, azioni od operazioni che possano ostacolare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, anche qualora tali azioni e/o operazioni siano state autorizzate dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente ovvero siano deliberate ed attuate autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente e/o dagli organi di amministrazione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;

(v) che, entro la Data di Pagamento, (a) non si siano verificate circostanze o eventi straordinari, nazionali e/o internazionali, che comportino o possano comportare cambiamenti negativi sostanziali nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano un effetto negativo sostanziale sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue controllate e/o collegate) e/o degli Offerenti; e (b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente che non fossero noti al mercato e/o agli Offerenti alla data della presente Comunicazione e che abbiano un effetto negativo rilevante sull'attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue controllate e/o collegate).
Resta inteso che tale Condizione Sospensiva include specificamente anche tutti gli eventi o le situazioni elencate ai precedenti punti (a) e (b) che potrebbero verificarsi in conseguenza di, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi del Mar Rosso o altre tensioni internazionali (incluse le tensioni politico-militari Cina-USA) che, pur rappresentando eventi di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, potrebbero comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti né prevedibili;

(vi) entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, l'ottenimento da parte delle banche finanziatrici di Fnac-Darty di tutti i waiver necessari per (a) realizzare l'Offerta e i Conferimenti HoldCo in conformità ai termini e alle condizioni concordati ai sensi dell'Accordo di Investimento e (b) prevenire qualsiasi violazione formale ai sensi di qualsiasi contratto di finanziamento esistente di Fnac-Darty che deriverebbe dal perfezionamento dell'Offerta e dei Conferimenti HoldCo in conformità ai termini e alle condizioni concordati ai sensi dell'Accordo di Investimento.

Nei limiti consentiti dalla legge, le Condizioni Sospensive potranno essere rinunciate o modificate, in tutto o in parte, dagli Offerenti di comune accordo scritto, con la sola eccezione della Condizione Sospensiva di cui al punto (vi) che precede, che potrà essere rinunciata, in tutto o in parte, anche esclusivamente da Fnac-Darty. Con riferimento alla Condizione Sospensiva di cui al precedente punto (i), a condizione che non siano stati individuati profili antitrust entro la fine della fase di pre-filing e che i diritti di voto in Unieuro non siano esercitati fino al ricevimento dell'autorizzazione, approvazione o nulla osta da parte dell'autorità antitrust competente, gli Offerenti hanno concordato di rinunciare a tale Condizione Sospensiva nel caso in cui la fase di pre-filing con l'autorità antitrust competente sia completata (e il deposito formale sia stato effettuato) entro il secondo giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento.

Gli Offerenti comunicheranno l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni Sospensive o l'eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Qualora anche una sola delle Condizioni Sospensive non sia soddisfatta e gli Offerenti non esercitino il diritto di rinunciarvi, l'Offerta non sarà perfezionata. In questo caso, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno messe a disposizione dei loro titolari entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà comunicato il mancato avveramento di una o più delle Condizioni Sospensive. Le Azioni saranno restituite ai rispettivi titolari senza alcun costo o spesa a loro carico.

3.6. Revoca delle azioni Unieuro dalla quotazione su Euronext Milan e possibili scenari

Come sopra specificato, il Delisting è uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle intenzioni degli Offerenti e dei piani futuri relativi all'Emittente, anche in considerazione del fatto che le azioni di Fnac-Darty sono quotate sull'Euronext Paris, che è un mercato regolamentato dell'Unione Europea.

Alla luce di quanto sopra, i possibili scenari successivi all'Offerta sono descritti di seguito.

3.6.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare la regolare negoziazione delle azioni ordinarie dell'Emittente.

Si precisa che ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva degli Offerenti (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore). Sussistendone i presupposti, gli Offerenti adempiranno all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto") ad un prezzo per Azione pari al Corrispettivo riconosciuto nell'Offerta ovvero determinato dalla CONSOB (secondo i casi) ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 e 4, del TUF e artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti. Inoltre, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, gli stessi azionisti avranno il diritto di richiedere, in alternativa, il pagamento di un corrispettivo integralmente in denaro determinato in applicazione dell'art. 50-ter del Regolamento Emittenti. Gli Offerenti comunicheranno la sussistenza dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, in conformità alla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa"), qualora ricorressero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le azioni dell'Emittente saranno revocate dalla quotazione a partire dal giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fermo restando quanto indicato al successivo Paragrafo 3.6.2. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano agli Offerenti di acquistare le loro Azioni in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto (fermo restando quanto indicato nel successivo Paragrafo 3.6.2), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

3.6.2. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione, o dell'eventuale Obbligo di Acquisto, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile o di acquisti effettuati in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dagli Offerenti non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura per l'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi). Gli Offerenti, esercitando il Diritto di Acquisto, adempiranno anche all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Si precisa che ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 1, e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva degli Offerenti (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore). Ai sensi di quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamati dall'art. 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dagli Offerenti mediante il pagamento di un prezzo per Azione pari al Corrispettivo riconosciuto nell'Offerta ovvero determinato dalla CONSOB (ove applicabile) ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 e 4, del TUF e artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 50-quater del Regolamento Emittenti.

Inoltre, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, gli stessi azionisti avranno il diritto di richiedere, in alternativa, il pagamento di un corrispettivo integralmente in denaro determinato in applicazione dell'art. 50-ter del Regolamento Emittenti.

Gli Offerenti comunicheranno la sussistenza dei requisiti per la Procedura Congiunta in conformità alla normativa applicabile. Si segnala che, a seguito del verificarsi delle condizioni per l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.6.3. Possibile scarsità di flottante e delisting attraverso una fusione

Si precisa che, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, qualora non si verifichino le condizioni per l'Obbligo di Acquisto o per la Procedura Congiunta e gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima:

(i) potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Unieuro. In tal caso, gli Offerenti non intendono porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni di flottante minimo per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa o il trasferimento dal segmento STAR ai sensi dell'art. IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa; e

(ii) gli Offerenti potranno proporre all'assemblea degli azionisti di Unieuro la Fusione di quest'ultima in HoldCo o in un'altra società non quotata direttamente o indirettamente controllata da HoldCo; gli azionisti dell'Emittente che non votino a favore della delibera di approvazione della Fusione avranno il diritto di recedere ai sensi della legge applicabile al verificarsi delle relative condizioni. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione. Fermo restando quanto sopra, qualora gli Offerenti raggiungano la soglia del 66,67% del capitale sociale con diritto di voto di Unieuro a seguito dell'Offerta, e rinuncino alla Condizione Soglia Minima, la Fusione per incorporazione potrà essere approvata anche con il solo voto favorevole degli Offerenti. In ogni caso, si segnala che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società eventualmente coinvolte in merito all'eventuale Fusione, né alle modalità di realizzazione della stessa.

3.7. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni Unieuro sono quotate solo su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Unieuro.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia della presente Comunicazione, del Documento di Offerta, o di parti di essi, nonché copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, non è e non dovrà essere inviata, o in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta o né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. La presente Comunicazione, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, ivi incluso il Documento di Esenzione, non costituiscono e non dovranno essere interpretati come un'offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor. Gli Offerenti non assumono alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI OFFERENTI

Alla data della presente Comunicazione, Fnac-Darty detiene n. 913.412 Azioni Unieuro, rappresentative circa il 4,4% del capitale sociale di quest'ultima. Per completezza di informazione, si segnala che l'Emittente detiene, alla data della presente Comunicazione, 368.776 Azioni Proprie, pari all'1,78% del proprio capitale sociale.

5. COMUNICAZIONI O RICHIESTE DI AUTORIZZAZIONI PREVISTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

Fatta salva la Condizione Autorizzazioni di cui al precedente Paragrafo 3.5, la promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione preventiva.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI STAMPA E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati stampa e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta e il Documento di Esenzione, una volta pubblicati) saranno resi disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.unieurospa.com e sul sito internet di Fnac-Darty www.fnacdarty.com.

7. CONSULENTI

Rothschild & Co. e Crédit Agricole Corporate e Investment Bank agiscono come advisor finanziari di Fnac-Darty. Bredin Prat e Chiomenti sono i consulenti legali di Fnac-Darty e HoldCo. De Pardieu Brocas Maffei e White & Case sono i consulenti legali del Co-investitore.

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L'Offerta è lanciata esclusivamente in Italia e sarà effettuata indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di Azioni.