Unipol-Unipolsa, risultati provvisori della Procedura di Sell-Out

Con riferimento alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Sell-Out") avviata il 3 giugno 2024 da Unipol Gruppo (l'"Offerente") e avente a oggetto le massime n. 143.850.571 azioni di UnipolSai Assicurazioni ("UnipolSai" o l'"Emittente") in circolazione, diverse da quelle già detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e dalle Azioni Proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai (le "Azioni Residue"), l'Offerente rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 23052 del 27 marzo 2024 e pubblicato in data 5 aprile 2024 (il "Documento di Offerta"), ovvero nel comunicato emesso in data 31 maggio 2024 con il quale l'Offerente ha annunciato corrispettivo, modalità e termini per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF tramite la Procedura di Sell-Out (il "Comunicato del 31 maggio 2024").

Il Documento di Offerta, il Comunicato del 31 maggio 2024 e ogni altro comunicato emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta sono disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente.

Risultati provvisori a esito della Procedura di Sell-Out

Sulla base dei risultati provvisori della Procedura di Sell-Out comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura della Procedura di Sell-Out, risultano presentate Richieste di Vendita relative a n. 56.544.196 Azioni Residue, pari al 39,308% delle Azioni Residue oggetto della Procedura di Sell-Out e all'1,998% del capitale sociale dell'Emittente.

Unipol segnala che, alla data del 21 giugno 2024, le massime n. 4.622 Azioni UnipolSai a servizio dei Piani di Compensi 2019-2021 e dei Piani di Compensi 2022-2024 (come approvati da UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.) non sono state assegnate ai relativi beneficiari.

Nel corso della Procedura di Sell-Out, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno acquistato Azioni Residue al di fuori della Procedura di Sell-Out.

Pertanto, alla Data di Pagamento del Sell-Out (i.e. il 28 giugno 2024), tenuto conto (i) delle Azioni Residue per cui sono state presentate le Richieste di Vendita durante la Procedura di Sell-Out, (ii) delle Azioni Proprie e (iii) delle Azioni già di titolarità, direttamente e indirettamente, dell'Offerente, quest'ultimo verrà a detenere, qualora i suddetti risultati provvisori risultino confermati, complessive n. 2.742.410.997 Azioni, pari al 96,915% del capitale sociale dell'Emittente.

Come già reso noto con apposito comunicato emesso dall'Offerente in data 6 giugno 2024, risulta quindi superata la soglia del 95% nel capitale di UnipolSai che, come descritto, tra l'altro, nel Documento di Offerta e nel suddetto comunicato, consentirà all'Offerente di addivenire al Delisting dell'Emittente a seguito dello svolgimento della Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

I risultati definitivi della Procedura di Sell-Out saranno comunicati entro le ore 7:29 del 27 giugno 2024 con apposito comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti, che conterrà anche le opportune informazioni in merito allo svolgimento della Procedura Congiunta e al conseguente Delisting.

Data di Pagamento del Sell-Out

Alla Data di Pagamento del Sell-Out (i.e. il 28 giugno 2024), l'Offerente: (i) acquisterà tutte le n. 56.544.196 Azioni Residue per cui sono state presentate le Richieste di Vendita durante la Procedura di Sell-Out e (ii) corrisponderà il Corrispettivo del Sell-Out di Euro 2,535 per ciascuna Azione Residua agli Azionisti Richiedenti.

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Per ogni informazione di dettaglio sull'Offerta, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione:

(i) presso la sede legale dell'Offerente in Bologna, Via Stalingrado n. 45;

(ii) presso la sede legale dell'Emittente in Bologna, Via Stalingrado n. 45;

(iii) presso la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (i.e. Equita SIM S.p.A.) e degli intermediari incaricati;

(iv) presso la sede legale degli intermediari incaricati;

(v) sul sito internet dell'Offerente www.unipol.it;

(vi) sul sito internet dell'Emittente www.unipolsai.com;

(vii) sul sito internet del global information agent dell'Offerta www.morrowsodalitransactions.com.