ALA, a € 36,08 per azione il 73,78% ad H.I.G. Capital: è il corrispettivo dell'opa

Si fa riferimento a:

(a) il comunicato stampa del 12 maggio 2025 – disponibile sul sito internet della Società (come di seguito definita), www.alacorporation.com, sezione "Investor Relation – Comunicati Stampa Finanziari" – mediante il quale A.I.P. Italia S.p.A. ("AIP Italia") ha reso noto di aver sottoscritto con Wing HoldCo S.p.A. ("Wing"), veicolo societario che fa capo H.I.G. Capital, player di primo piano a livello globale nel settore del private equity, un contratto avente a oggetto, inter alia:

(i) la cessione a Wing (o a una diversa società controllata, in via diretta o indiretta, da Wing e da questa designata) della propria partecipazione rappresentativa del 73,78% del capitale sociale di A.L.A. S.p.A., società emittente azioni quotate su Euronext Growth Milan ("ALA" o la "Società" e, la partecipazione di AIP Italia oggetto di cessione, la "Partecipazione"); e

(ii) il contestuale reinvestimento di AIP Italia in Wing di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall'acquisizione della Partecipazione, per effetto del quale AIP Italia verrà a detenere, a esito del Closing (come di seguito definito), una partecipazione di minoranza in Wing (il "Contratto" e, la complessiva operazione dallo stesso disciplinata, l'"Operazione"); e

(b) il comunicato stampa del 2 ottobre 2025 – anch'esso disponibile sul sito internet della Società, www.alacorporation.com, sezione "Investor Relation – Comunicati Stampa Finanziari" – mediante il quale AIP Italia ha reso noto:

(i) l'ottenimento, il 2 ottobre 2025, dell'ultima delle autorizzazioni regolamentari necessarie ai fini dell'esecuzione dell'Operazione (il "Closing");

(ii) la conseguente fissazione della data del Closing per il giorno 21 ottobre 2025; e

(iii) in considerazione di quanto precede, di aver richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società – ai sensi dell'articolo 18, comma 2, dello statuto sociale di ALA – di procedere alla convocazione in sede ordinaria dell'Assemblea dei Soci, da tenersi alla data del Closing, al fine di deliberare, inter alia, in merito al rinnovo degli organi sociali, poi convocata il 4 ottobre 2025 dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.alacorporation.com, sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti") e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole24Ore".

Come reso noto con il comunicato stampa del 12 maggio 2025, il corrispettivo pattuito per l'acquisto della Partecipazione di AIP Italia era pari a Euro 35,75 per azione ALA, tenuto già conto della distribuzione del dividendo ordinario, pari a Euro 0,75 per azione, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti della Società il 28 aprile 2025, il cui pagamento è stato effettuato il 21 maggio 2025 (il "Dividendo 2025"), da intendersi quindi come corrispettivo ex dividendo rispetto al Dividendo 2025.

Tale corrispettivo esprimeva un corrispettivo cum Dividendo 2025 pari a Euro 36,50 per Azione ALA (2). A fini di chiarezza, è pari alla somma tra il corrispettivo pattuito per l'acquisto della Partecipazione Rilevante ex Dividendo 2025 (pari a Euro 35,75 per Azione) e l'importo del Dividendo 2025 (pari a Euro 0,75 per Azione).

Ai sensi del Contratto, il corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione dev'essere rettificato:

(i) in diminuzione, in misura corrispondente a eventuali leakage (con esclusione, a fini di chiarezza, del Dividendo 2025) intercorsi tra il 31 dicembre 2024 e la data del Closing; e

(ii) in aumento, in misura corrispondente a una ticking fee del 5% annuo, calcolato su base giornaliera, maturata nel periodo intercorrente tra il 15 agosto 2025 (escluso) e la data del Closing (inclusa).

Con il presente comunicato, AIP Italia rende quindi noto che, il 14 ottobre 2025, tenuto conto dell'assenza di c.d. "leakage" nel periodo di riferimento e della data del Closing, fissata secondo quanto reso noto al mercato per il giorno 21 ottobre 2025, il prezzo per azione ALA per l'acquisto della Partecipazione è stato determinato in Euro 36,08 per azione, in conformità a quanto pattuito nel Contratto (il "Prezzo per Azione").

A esito del Closing sarà promossa, ai sensi di quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale di ALA, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni ALA, finalizzata a ottenerne la revoca dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (c.d. "delisting"), per un corrispettivo pari al Prezzo per Azione (e, pertanto, pari a Euro 36,08 per ciascuna azione ALA portata in adesione all'offerta).

A fini di chiarezza, si precisa che il Prezzo per Azione:

(i) tiene già conto del Dividendo 2025, che non dovrà quindi essere scomputato dallo stesso; ed

(ii) esprime un corrispettivo cum Dividendo 2025 pari a Euro 36,83 per azione ALA (il "Prezzo Cum Dividendo 2025"). A fini di chiarezza, il Corrispettivo Cum Dividendo 2025 è pari alla somma tra il Prezzo per Azione (pari a Euro 36,08 per azione ALA) e l'importo del Dividendo 2025 (pari a Euro 0,75 per azione ALA).

Il Prezzo Cum Dividendo 2025 incorpora, sulla base dei premi calcolati rispetto al Prezzo Cum Dividendo 2025, in considerazione del fatto che il pagamento del Dividendo 2025 è intervenuto successivamente alla Data di Riferimento.:

(a) un premio pari all'1,18% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ALA alla data del 9 maggio 2025, ovverosia l'ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio della sottoscrizione del Contratto avente a oggetto l'Operazione (la "Data di Riferimento");

(b) un premio pari al 41,15%, 28,44%, 21,40% e 7,37% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ALA, rispettivamente, nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa); e

(c) un premio pari al 268,30% rispetto al prezzo di collocamento delle azioni ALA fissato nel contesto del collocamento a servizio dell'ammissione alle negoziazioni delle azioni su Euronext Growth Milan, avvenuta il 20 luglio 2021 (i.e., il primo giorno di negoziazione), pari a Euro 10,00 per azione.

A.L.A. S.p.A. (Euronext Growth Milan: ALA) è uno dei principali supply chain partner a livello internazionale per i settori Aerospazio, Difesa, Ferroviario e High-Tech.
H.I.G. Capital è un player di primo piano a livello globale, basato a Miami e con uffici a New York, Boston, Stamford, Chicago, Dallas, Los Angeles, San Francisco e Atlanta negli Stati Uniti, a Londra, Amburgo, Madrid, Milano, Parigi e Lussemburgo in Europa, a Rio de Janeiro, San Paolo e Bogotà in Centro e Sud America, attivo nel settore del private equity con oltre USD 69 miliardi di capitale in gestione.