ALA: H.I.G. Capital acquista il 73,78% da A.I.P. Italia, Opa per delisting a 36,50 euro per azione cum dividendo
pubblicato:In data odierna, A.I.P. Italia S.p.A. ("AIP Italia"), holding detenuta dalla Famiglia Scannapieco e da Vittorio Genna, e Wing HoldCo S.p.A. ("Wing"), veicolo societario che fa capo al fondo H.I.G. Europe Middle Market LBO Fund II, SCSp (il "Fondo H.I.G."), advised da H.I.G. Capital, LLC ("H.I.G. Capital"), hanno sottoscritto un contratto (il "Contratto") avente ad oggetto:
(a) l'acquisizione, da parte di Wing, di una partecipazione rappresentante il 73,78% del capitale sociale di A.L.A. S.p.A., società emittente azioni quotate su Euronext Growth Milan ("ALA" o la "Società") (l'"Acquisizione"); e
(b) il contestuale reinvestimento di AIP Italia in Wing di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall'Acquisizione (il "Reinvestimento"), per effetto del quale AIP Italia verrà a detenere una partecipazione rappresentante il 30% del capitale sociale di Wing (assumendo che quest'ultima detenga la totalità delle azioni ALA ad esito dell'Offerta, come definita di seguito).
Il corrispettivo dovuto da Wing per l'Acquisizione è pari ad Euro 36,50 per azione ALA cum dividendo 2025, che esprime quindi un corrispettivo pari ad Euro 35,75 per azione ALA ex dividendo 2025(1) (il "Prezzo per Azione"). Il Prezzo per Azione potrà essere rettificato: (i) in diminuzione, in misura corrispondente ad eventuali leakage (2) che dovessero intervenire tra il 31 dicembre 2024 e la data di esecuzione dell'Acquisizione e del Reinvestimento (il "Closing"); e (ii) in aumento, in misura corrispondente a una ticking fee del 5% annuo, calcolato su base giornaliera, che maturerà nel periodo intercorrente tra il 15 agosto 2025 (escluso) e la data del Closing (inclusa). Fatte salve le eventuali rettifiche sopra menzionate, il Prezzo per Azione cum dividendo 2025 incorpora un premio pari a circa il 20%, 27% e 40% rispetto alla media ponderata per i volumi giornalieri scambiati del prezzo ufficiale delle azioni registrato, rispettivamente, negli ultimi tre, sei e dodici mesi. Il Prezzo per Azione cum dividendo 2025, incorpora, inoltre, un premio pari a circa il 144% e 265% rispettivamente, (i) rispetto alla media ponderata per i volumi giornalieri scambiati del prezzo ufficiale delle azioni registrato a partire dalla data di ammissione su Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana e (ii) rispetto al prezzo alla data di ammissione. Con la sottoscrizione del Contratto, AIP Italia si è altresì impegnata a dare esecuzione al Reinvestimento alla data del Closing, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Wing, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e per un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value di Wing. Il Closing è subordinato all'avveramento di usuali condizioni sospensive, quali l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie ai sensi della normativa applicabile in materia di foreign direct investment (FDI) e antitrust, ivi inclusa l'autorizzazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri della Repubblica italiana ai sensi della normativa golden power e quella della Commissione Europea ai sensi del Regolamento comunitario sulle concentrazioni. Ad esito del Closing, Wing promuoverà, ai sensi di quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale di ALA, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni ALA (l'"Offerta"), per un corrispettivo pari al Prezzo per Azione (come eventualmente ridotto in caso di leakage e/o maggiorato della ticking fee). L'Offerta sarà finalizzata a ottenere la revoca delle azioni ALA dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (il "Delisting"). Sempre in data odierna, AIP Italia, Fulvio Scannapieco e Vittorio Genna, da una parte, e il Fondo HIG, dall'altra parte, hanno inoltre sottoscritto un accordo di investimento e parasociale (il "Patto Parasociale") volto alla disciplina degli assetti proprietari nell'ottica di creazione di valore industriale a lungo termine e di continuità. In particolare, il Patto Parasociale è diretto a disciplinare, subordinatamente al Closing: (i) i reciproci impegni delle parti in merito all'Offerta ed al Delisting; (ii) la corporate governance di Wing e del gruppo ALA; (iii) l'esecuzione di directorship agreement e di management agreement con i Fondatori e con l'attuale top management; e (iv) l'adozione di un management investment plan rivolto a taluni amministratori esecutivi, key manager e/o collaboratori di ALA e/o delle sue controllate. Anche dopo il Closing, il gruppo ALA potrà continuare a contare sulla visione e sull'apporto manageriale e strategico dei Fondatori, Fulvio Scannapieco e Vittorio Genna, e del management team guidato dall'attuale CEO Roberto Tonna, in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale. Fulvio Scannapieco, presidente di ALA e AIP Italia ha dichiarato: "Siamo particolarmente soddisfatti di annunciare l'intervenuto accordo con HIG, che rappresenta un'ulteriore milestone di crescita nel percorso di ALA. Riteniamo che HIG sia il partner giusto per continuare a delineare insieme la storia di successo di questa azienda. Possiamo essere orgogliosi dell'incredibile percorso di crescita degli ultimi anni che garantisce piena soddisfazione degli azionisti.".
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Nel processo, coordinato dall'Avv. Emilio Boccia, AIP Italia è stata assistita da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (advisor finanziario), dallo studio legale Boccia & del Giudice e dallo studio legale internazionale Gianni & Origoni (advisor legale).
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(1) Il Prezzo per Azione tiene pertanto già conto della distribuzione del dividendo ordinario, pari a Euro 0,75 per azione ALA, deliberata dall'assemblea degli azionisti della Società il 28 aprile 2025 (il "Dividendo 2025") con data di pagamento il 21 maggio 2025.
(2) Con esclusione, a fini di chiarezza, del Dividendo 2025.