ALA, l'opa di HIG da € 36,08 per azione

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Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria e obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale di A.L.A. S.p.A. ("ALA" o l'"Emittente") sulle azioni ALA

Milano, 21 ottobre 2025 – Wing BidCo S.p.A. ("Wing BidCo" o l'"Offerente"), veicolo societario che fa capo al Fondo H.I.G. (come di seguito definito), rende noto che in data odierna ha avuto luogo l'esecuzione (c.d. "closing") dell'acquisizione, da parte dell'Offerente, per un corrispettivo pari a Euro 36,08 per azione ALA, di:

(a) complessive n. 6.662.336 azioni ALA detenute da AIP Italia S.p.A. ("AIP Italia"), rappresentative di c. il 73,78% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Rilevante"), ai sensi del contratto di compravendita e reinvestimento (il "Contratto AIP Italia") sottoscritto il 12 maggio 2025 tra AIP Italia e Wing HoldCo S.p.A. ("Wing HoldCo"), che, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ. e in conformità a quanto convenuto nel Contratto AIP Italia, in data 1° ottobre 2025, ha nominato l'Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Contratto AIP Italia;

(b) complessive n. 410.169 azioni ALA detenute da Smart Capital S.p.A. ("Smart Capital") e Smart Ala S.r.l. ("Smart ALA"), rappresentative di c. il 4,54% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Smart Capital") [Di cui: (i) n. 74.040 azioni ALA, rappresentanti c. lo 0,82% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da Smart Capital; e (ii) n. 336.129 azioni ALA, rappresentanti c. il 3,72% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da Smart ALA], ai sensi del contratto di compravendita (il "Contratto Smart Capital") sottoscritto il 26 giugno 2025 tra Smart Capital, Smart ALA e Wing HoldCo, che, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ. e in conformità a quanto convenuto nel Contratto Smart Capital, in data 1° ottobre 2025, ha nominato l'Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Contratto Smart Capital; e

(c) complessive n. 255.000 azioni ALA detenute da First SICAF S.p.A. ("First SICAF"), rappresentative di c. il 2,82% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione First SICAF"), ai sensi del contratto di compravendita (il "Contratto First SICAF") sottoscritto il 16 luglio 2025 tra First SICAF e Wing HoldCo, che, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ. e in conformità a quanto convenuto nel Contratto First SICAF, in data 1° ottobre 2025, ha nominato l'Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Contratto First SICAF.

A esito dell'acquisto della Partecipazione Rilevante, nonché della Partecipazione Smart Capital e della Partecipazione First SICAF, l'Offerente è venuto a detenere complessive n. 7.327.505 azioni ALA, rappresentative dell'81,15% del capitale sociale dell'Emittente.

In considerazione di quanto precede, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), l'Offerente rende altresì noto che si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, da parte dell'Offerente, di una offerta pubblica di acquisto totalitaria e obbligatoria, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente e degli articoli 102 e ss. del TUF, avente a oggetto le azioni di ALA (le "Azioni" o le "Azioni ALA" e, l'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto le Azioni ALA di cui alla presente Comunicazione, l'"Offerta"), società emittente azioni quotate su "Euronext Growth Milan" ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'Offerta:

(i) ha a oggetto complessive n. 1.702.495 Azioni, rappresentative del 18,85% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), ovverosia la totalità delle Azioni ALA, dedotte le n. 7.327.505 Azioni già detenute dall'Offerente alla data della presente Comunicazione e rappresentative dell'81,15% del capitale sociale dell'Emittente; ed (ii) è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni ALA dalla quotazione su EGM (il "Delisting").

L'Offerente pagherà un corrispettivo – determinato ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del TUF (reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente) – pari a Euro 36,08 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
Il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Rilevante. Ai sensi del Contratto AIP Italia, il corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione Rilevante era stato pattuito in misura pari a Euro 35,75 per Azione ALA (tenuto già conto della distribuzione del Dividendo 2025 e da intendersi quindi come corrispettivo ex dividendo rispetto al Dividendo 2025), da rettificarsi, in diminuzione, in misura corrispondente agli eventuali leakage intercorsi tra il 31 dicembre 2024 e la data di esecuzione (c.d. "closing") del Contratto AIP Italia e, in aumento, in misura corrispondente a una ticking fee del 5% annuo, calcolato su base giornaliera, maturata nel periodo intercorrente tra il 15 agosto 2025 (escluso) e la data di esecuzione (c.d. "closing") del Contratto AIP Italia. Per maggiori informazioni in merito al Contratto AIP Italia, si rinvia al successivo Paragrafo 1.1.

Il Corrispettivo tiene già conto della distribuzione del dividendo ordinario, pari a Euro 0,75 per Azione, deliberata dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente il 28 aprile 2025, il cui pagamento è stato effettuato il 21 maggio 2025 (il "Dividendo 2025") e, pertanto, successivamente alla Data di Riferimento (come definita di seguito). Il Corrispettivo deve, quindi, intendersi come corrispettivo ex dividendo rispetto al Dividendo 2025. Il Corrispettivo esprime un corrispettivo cum Dividendo 2025 pari a Euro 36,83 per Azione ALA (il "Corrispettivo Cum Dividendo 2025").
A fini di chiarezza, il Corrispettivo Cum Dividendo 2025 è pari alla somma tra il Corrispettivo (pari a Euro 36,08 per Azione) e l'importo del Dividendo 2025 (pari a Euro 0,75 per Azione).

Il Corrispettivo Cum Dividendo 2025 incorpora:

(a) un premio pari all'1,18% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni ALA alla data del 9 maggio 2025, ovverosia l'ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio della sottoscrizione del Contratto AIP Italia avente a oggetto l'acquisto della Partecipazione Rilevante (la "Data di Riferimento"); e

(b) un premio pari al 41,15%, 28,44%, 21,40% e 7,37% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni ALA, rispettivamente, nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa). Per ulteriori informazioni sul Corrispettivo, si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Si precisa che la disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie prevista dal TUF e dalle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti trova applicazione all'Offerta per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente, nonché in conformità a quanto previsto dall'articolo 6-bis del "Regolamento emittenti Euronext Growth Milan" approvato e pubblicato da Borsa Italiana (il "Regolamento Emittenti EGM"). Di seguito sono indicati e descritti i soggetti partecipanti all'operazione e i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 Accordi contrattuali conclusi prima dell'Offerta

Come sopra indicato, il 12 maggio 2025, AIP Italia e Wing HoldCo hanno sottoscritto il Contratto AIP Italia, avente a oggetto, inter alia: (a) la compravendita della Partecipazione Rilevante; e (b) il reinvestimento in Wing HoldCo, da parte di AIP Italia (società indirettamente controllata da Fulvio Scannapieco), di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall'acquisto della Partecipazione Rilevante, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Wing HoldCo riservato in sottoscrizione ad AIP Italia, per un prezzo di emissione corrispondente al fair market value delle azioni Wing HoldCo rivenienti da tale aumento di capitale (il "Reinvestimento").

Il corrispettivo pattuito per l'acquisto della Partecipazione Rilevante era pari a Euro 35,75 per Azione ALA, tenuto già conto della distribuzione del Dividendo 2025 e da intendersi quindi come corrispettivo ex dividendo rispetto al Dividendo 2025.
Tale corrispettivo esprimeva un corrispettivo cum Dividendo 2025 pari a Euro 36,50 per Azione ALA, a fini di chiarezza, pari alla somma tra il corrispettivo pattuito per l'acquisto della Partecipazione Rilevante ex Dividendo 2025 (pari a Euro 35,75 per Azione) e l'importo del Dividendo 2025 (pari a Euro 0,75 per Azione).

Ai sensi del Contratto AIP Italia, il corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione Rilevante sarebbe stato rettificato:

(i) in diminuzione, in misura corrispondente agli eventuali leakage (con esclusione, a fini di chiarezza, del Dividendo 2025) intercorsi tra il 31 dicembre 2024 e la data di esecuzione (c.d. "closing") del Contratto AIP Italia (il "Closing"); e

(ii) in aumento, in misura corrispondente a una ticking fee del 5% annuo, calcolato su base giornaliera, maturata nel periodo intercorrente tra il 15 agosto 2025 (escluso) e la data del Closing (inclusa).

Il Closing era subordinato all'avveramento di usuali condizioni sospensive, quali l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie ai sensi della normativa applicabile in materia di c.d. "foreign direct investment" (FDI) e antitrust, ivi inclusa l'autorizzazione de:

(i) la Presidenza del Consiglio dei Ministri della Repubblica italiana ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56, e della relativa normativa secondaria di attuazione (normativa c.d. "golden power"); e

(ii) la Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese ("Regolamento comunitario sulle concentrazioni").

Sempre in data 12 maggio 2025, AIP Italia, Fulvio Scannapieco e Vittorio Genna, da una parte, e H.I.G. Europe Middle Market LBO Fund II, SCSp (il "Fondo H.I.G. Europe Middle Market II"), dall'altra parte, hanno sottoscritto un accordo di investimento e parasociale (il "Patto Parasociale") diretto a disciplinare, inter alia:

(a) i reciproci impegni delle parti in merito all'Offerta e al Delisting;

(b) il governo societario di Wing HoldCo e delle società dalla stessa controllate in via diretta e indiretta, ivi inclusi l'Offerente, ALA e le società del gruppo facente capo a quest'ultima;

(c) il regime di trasferimento delle azioni Wing HoldCo;

(d) la sottoscrizione di contratti di amministrazione con Fulvio Scannapieco e Vittorio Genna, quali amministratori esecutivi di ALA, e con taluni amministratori ed esponenti del top management dell'Emittente e di Wing HoldCo; e

(e) un management investment plan rivolto a taluni amministratori, key manager e/o collaboratori di Wing HoldCo, ALA e/o delle società da questa controllate, da realizzarsi tramite la sottoscrizione di azioni Wing HoldCo di categoria speciale, prive di taluni diritti amministrativi, ma dotate di determinati diritti patrimoniali rafforzati, per un prezzo di emissione corrispondente al fair market value di tali azioni (il "MIP").

Come sopra indicato:

(a) il 26 giugno 2025, Smart Capital e Smart ALA, da una parte, e Wing HoldCo, dall'altra parte, hanno sottoscritto il Contratto Smart Capital, avente a oggetto la compravendita della Partecipazione Smart Capital; e

(b) il 16 luglio 2025, First SICAF e Wing HoldCo hanno sottoscritto il Contratto First SICAF, avente a oggetto la compravendita della Partecipazione First SICAF.

Ai sensi del Contratto Smart Capital e del Contratto First SICAF:

(i) il corrispettivo per l'acquisto, rispettivamente, della Partecipazione Smart Capital e della Partecipazione First SICAF è stato convenuto in misura pari a quello pattuito per l'acquisto della Partecipazione Rilevante ai sensi del Contratto AIP Italia; e

(ii) l'esecuzione della compravendita, rispettivamente, della Partecipazione Smart Capital e della Partecipazione First SICAF era subordinata al perfezionamento del Closing secondo i termini e le condizioni del Contratto AIP Italia.

Successivamente alla sottoscrizione dei suddetti contratti:

(a) in data 22 settembre 2025, il Fondo H.I.G. Europe Middle Market II ha nominato Totem Holdings I, SCSp-RAIF (il "Fondo H.I.G.") – un fondo di investimento alternativo riservato multi-comparto (fonds d'investissement alternatif réservé à compartiments multiples) di diritto lussemburghese controllato e gestito dal medesimo general partner (associé commandité) del Fondo H.I.G. Europe Middle Market II, ovverosia H.I.G. Global Capital Partners GP (LU), S.à r.l. (per maggiori informazioni in merito alla catena partecipativa dell'Offerente si rinvia al successivo Paragrafo 1.2) – quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ. e in conformità a quanto convenuto nel Patto Parasociale;

(b) in data 1° ottobre 2025, Wing HoldCo ha nominato l'Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Contratto AIP Italia, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ. e in conformità a quanto convenuto nel Contratto AIP Italia;

(c) in data 1° ottobre 2025, Wing HoldCo ha nominato l'Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Contratto Smart Capital e del Contratto First SICAF, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ. e in conformità a quanto convenuto, rispettivamente, nel Contratto Smart Capital e nel Contratto First SICAF;

(d) in data 2 ottobre 2025, è stata ottenuta l'ultima delle autorizzazioni regolamentari necessarie ai fini della tenuta del Closing, la cui data è stata quindi fissata per il 21 ottobre 2025 (i.e., la data della presente Comunicazione), in conformità a quanto convenuto nel Contratto AIP Italia;

(e) in data 14 ottobre 2025, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Wing HoldCo ha deliberato, inter alia:

(i) a servizio del Reinvestimento, un aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 70.000.000 azioni Wing HoldCo di categoria "B" a un prezzo unitario di sottoscrizione corrispondente al fair market value di tali azioni Wing HoldCo, riservato in sottoscrizione ad AIP Italia; e

(ii) a servizio del MIP: (x) un aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 2.450.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 50.000 azioni Wing HoldCo di categoria "C" a un prezzo unitario di sottoscrizione corrispondente al fair market value di tali azioni Wing HoldCo, riservato in sottoscrizione a Vittorio Genna e Fulvio Scannapieco, quali amministratori esecutivi dell'Emittente; e (y) un aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 2.450.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 50.000 azioni Wing HoldCo di categoria "D" a un prezzo unitario di sottoscrizione corrispondente al fair market value di tali azioni Wing HoldCo, riservato in sottoscrizione, per n. 32.000 azioni Wing HoldCo, a taluni amministratori e key manager di Wing HoldCo e ALA (porzione c.d. "allotted" del MIP) e, per le restanti azioni Wing HoldCo, al Fondo H.I.G., in quanto destinate a essere oggetto di cessione in favore di amministratori, key manager e/o collaboratori di Wing HoldCo, di ALA e/o di società da questa direttamente o indirettamente controllate (porzione c.d. "unallotted" del MIP).

Ai fini della determinazione del fair market value delle azioni Wing HoldCo emesse a servizio del MIP, il consiglio di amministrazione di Wing HoldCo si è avvalso di un parere rilasciato dal prof. Gabriele Villa e dal prof. Giuliano Iannotta;

(f) in data 14 ottobre 2025, tenuto conto dell'assenza di c.d. "leakage" nel periodo di riferimento e della fissazione della data del Closing (secondo quanto descritto al punto (d) che precede), il prezzo per Azione per l'acquisto della Partecipazione Rilevante – e, per esso, quello per l'acquisto della Partecipazione Smart Capital e della Partecipazione First SICAF – è stato determinato in Euro 36,08 per Azione ALA, in conformità a quanto pattuito nel Contratto AIP Italia; e

(g) in data odierna, si è perfezionato il Closing e, pertanto (inter alia):

(i) l'Offerente ha dato esecuzione all'acquisto de: (x) la Partecipazione Rilevante; e (y) la Partecipazione Smart Capital e la Partecipazione First SICAF;

(ii) AIP Italia ha dato esecuzione al Reinvestimento, mediante la sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale di Wing HoldCo a servizio dello stesso descritto al punto (e)(i) che precede;

(iii) sono state integralmente sottoscritte e liberate le azioni Wing HoldCo emesse a servizio del MIP, secondo quanto descritto al punto (e)(ii) che precede; e

(iv) a seguito delle dimissioni rassegnate da tutti i consiglieri e sindaci dell'Emittente in carica, l'assemblea degli azionisti di ALA ha nominato:

? un nuovo consiglio di amministrazione, composto dai consiglieri Fulvio Scannapieco, Vittorio Genna, Roberto Tonna, Stefano Giambelli, Riccardo Ghezzi, Matteo Angrisani, Federica Catapano Minotti, Lisa Vascellari Dal Fiol (amministratrice in possesso dei requisiti di indipendenza ex articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, in conformità a quanto previsto dall'articolo 24 dello statuto sociale dell'Emittente) e Alessandro Capogrosso, tratti dalla lista di candidati presentata da AIP Italia, in conformità a quanto convenuto con l'Offerente nel Contratto AIP Italia; e

? un nuovo collegio sindacale, composto dai sindaci effettivi Marco Fiorentino (presidente del collegio sindacale), Benedetta Pinna e Claudio Schettini, nonché dai sindaci supplenti Francesco Palladino e Maurizio Moccaldi Ruggiero, tratti dalla lista di candidati presentata da AIP Italia, in conformità a quanto convenuto nel Patto Parasociale.

1.2 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente, Wing BidCo S.p.A., è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano il 16 settembre 2025, con sede legale in Milano (MI), Via Fabio Filzi, n. 25/A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n. 14351420964. Alla data della presente Comunicazione:

(a) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Wing MidCo S.p.A., una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Fabio Filzi n. 25/A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n. 14320060966 ("Wing MidCo");

(b) il capitale sociale di Wing MidCo è a propria volta interamente detenuto da Wing HoldCo, una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Fabio Filzi n. 25/A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n. 14194460961; e (c) a propria volta, Wing HoldCo è:

(i) controllata, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1., cod. civ., dal Fondo H.I.G., una "société en commandite spéciale" costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 5, Heienhaff, Senningerberg, L-1736, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il n. B299627, che detiene, alla data della presente Comunicazione, n. 155.302.584 azioni di categoria "A", rappresentative del 68,90% del capitale sociale di Wing HoldCo, nonché n. 18.000 azioni di categoria "D" – prive del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti – rappresentative di c. lo 0,01% del capitale sociale di Wing HoldCo; e

(ii) partecipata da:

? AIP Italia, che detiene – a esito della sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale di Wing HoldCo a servizio del Reinvestimento – n. 70.000.000 azioni di categoria "B", rappresentative del 31,06% del capitale sociale di Wing HoldCo;

? Fulvio Scannapieco e Vittorio Genna, che detengono – a esito della sottoscrizione e liberazione delle azioni Wing HoldCo loro offerte in sottoscrizione a servizio del MIP – complessive n. 50.000 azioni di categoria "C", prive del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti, rappresentative dello 0,02% del capitale sociale di Wing HoldCo (di cui: (i) n. 30.000 azioni di categoria "C" detenute da Fulvio Scannapieco; e (ii) n. 20.000 azioni di categoria "C" detenute da Vittorio Genna); e

? taluni amministratori e key manager di Wing HoldCo e ALA destinatari del MIP, che detengono – a esito della sottoscrizione e liberazione delle azioni Wing HoldCo loro offerte in sottoscrizione a servizio del MIP – complessive n. 32.000 azioni di categoria "D", prive del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti, rappresentative di c. lo 0,01% del capitale sociale di Wing HoldCo.

Il Fondo H.I.G. è un fondo di investimento alternativo riservato multi-comparto (fonds d'investissement alternatif réservé à compartiments multiples) di diritto lussemburghese, controllato e gestito da H.I.G. Global Capital Partners GP (LU), S.à r.l. – una "société à responsabilité limitée" costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 35, Avenue de la Liberté, Lussemburgo, L-1931, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il n. B286265 – ("H.I.G. GP"), quale suo general partner (associé commandité).

Il capitale di H.I.G. GP è interamente posseduto – in via indiretta per il tramite delle società interamente possedute H.I.G. Global Capital Partners GP, Ltd. (una "limited company" costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in Grand Cayman - Isole Cayman- , KY1-1104, Maples Corporate Services Limited, Ugland House, e numero di registrazione MC-184791) e H.I.G. Advisors Holding LLC (Una "limited liability company" costituita ai sensi del diritto del Delaware, Stati Uniti d'America, con sede legale in Wilmington, New Castle, 19801, Delaware, Stati Uniti d'America, 1209 Orange St, e numero di registrazione 3221016) – da H.I.G - GP II, Inc., una "corporation" costituita ai sensi del diritto del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede legale in Wilmington, New Castle, 19801, Delaware (Stati Uniti d'America), 1209 Orange St, e numero di registrazione 2927305.

La catena partecipativa dell'Offerente qui descritta può rappresentarsi come segue:

H.I.G - GP II, Inc. -100% -> H.I.G. Global Capital Partners GP -100% -> H.I.G. Advisors Holding LLC -100% -> H.I.G. GP -General Partner-> Fondo H.I.G - 68,9% -> Wing HoldCo -10%-> Wing MidCo S.p.A. -100% -> Wing BidCo S.p.A. (Offerente) -100% -> ALA (Emittente)

1.3 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

(a) ciascuno tra Wing MidCo, Wing HoldCo e il Fondo H.I.G., ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetti che esercitano, a seconda del caso in via diretta o indiretta, il controllo sull'Offerente;

(b) H.I.G. GP, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto società che controlla e gestisce il Fondo H.I.G. quale suo general partner (associé commandité);

(c) ciascuno tra H.I.G. Global Capital Partners GP, Ltd., H.I.G. Advisors Holding LLC e H.I.G - GP II, Inc., ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetti che esercitano, a seconda del caso in via diretta o indiretta, il controllo su H.I.G. GP;

(d) AIP Italia, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale; e

(e) ciascuno tra Fulvio Scannapieco e Vittorio Genna, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parti del Patto Parasociale.

L'Offerta sarà promossa da Wing BidCo anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto. Pertanto, l'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF – resi applicabili per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente – sarà adempiuto dall'Offerente, che sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione.

1.4 Emittente

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano il 27 gennaio 2009, con sede legale in Napoli (NA), Viale John Fitzgerald Kennedy, n. 54, iscritta presso il Registro delle Imprese di Napoli, con il n. 06239191213, con capitale sociale pari a Euro 9.500.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 9.030.000 Azioni, prive dell'indicazione espressa del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su EGM e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005446700). Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non dovessero concorrere all'approvazione della deliberazione.

1.4.1 Soggetto controllante e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione:

(a) l'Emittente è controllato dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. (per una descrizione dell'Offerente e della relativa compagine sociale, si rinvia al Paragrafo 1.2 che precede);

(b) secondo quanto risulta dalle comunicazioni da effettuarsi ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti – resi applicabili per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente – a eccezione dell'Offerente non vi sono azionisti che detengono partecipazioni rilevanti in ALA; e

(c) sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, fatta eccezione per il Patto Parasociale, non risultano essere stati sottoscritti patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 2341-bis cod. civ.

Alla data della presente Comunicazione, ALA è soggetta, ai sensi degli articoli 2497 e ss. cod. civ., all'attività di direzione e coordinamento di Wing HoldCo. 1.4.2 Azioni proprie Sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non detiene Azioni proprie.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta è una offerta pubblica di acquisto totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF, e obbligatoria, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente, avente a oggetto le Azioni di ALA e finalizzata al Delisting.

L'obbligo di promuovere l'Offerta – ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente – consegue alla esecuzione, perfezionatasi in data odierna, dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Rilevante, nonché della Partecipazione Smart Capital e della Partecipazione First SICAF, a esito della quale l'Offerente è venuto a detenere complessive n. 7.327.505 Azioni ALA, rappresentative dell'81,15% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lett. c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi previsti dal TUF nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti in relazione all'Offerta (ivi inclusi gli articoli 102, commi 2 e 5, e 103, comma 3-bis, del TUF), poiché alla data della presente Comunicazione l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di ALA.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a ottenere il Delisting.

Pertanto:

(a) al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF – reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e, quindi, intende conseguire il Delisting in conformità a quanto previsto dall'articolo 41 delle "Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM; e

(b) al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 111 del TUF – anch'esso reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente – l'Offerente intende esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni ALA, nel qual caso Borsa Italiana disporrà il Delisting tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, secondo quanto previsto dall'articolo 41 delle "Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM.

L'Offerta si inscrive nell'ambito di un progetto di investimento dell'Offerente – e, indirettamente, del Fondo H.I.G. – in ALA, diretto a contribuire alla crescita e alla valorizzazione di ALA nel medio- lungo periodo, in linea con l'orizzonte di investimento proprio di un investitore di private equity. A esito dell'Offerta, l'Offerente intende quindi sostenere l'attuale percorso di crescita di ALA – che potrà continuare a contare sulla visione e sull'apporto manageriale e strategico dei suoi fondatori, Fulvio Scannapieco e Vittorio Genna, e del management team – contribuendovi, quale azionista di controllo, mediante l'apporto ad ALA delle competenze ed esperienze maturate a livello internazionale e derivanti da un solido track record di investimenti.

L'Offerente ritiene che il Delisting dell'Emittente sia un presupposto per favorirne la crescita e il rafforzamento nel medio-lungo termine, nella misura in cui esso consentirebbe ad ALA di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.

Più in dettaglio, l'Offerente ritiene che: (i) le strategie di crescita di ALA possano essere più efficacemente perseguite da una società non quotata, che, come tale, possa beneficiare di una semplificazione dei processi decisionali e operativi; e (ii) il mantenimento della quotazione su EGM allo stato non risponda a un apprezzabile interesse sociale di ALA, avuto anche riguardo al basso livello di flottante dell'Emittente e ai limitati volumi di scambio del titolo che ne hanno caratterizzato il recente andamento.

Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrà conseguire, inter alia, a:

(a) in conformità a quanto previsto dall'articolo 41 delle "Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM, il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90%, computando nella partecipazione le Azioni già detenute dall'Offerente e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell'Offerta nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; ovvero

(b) qualora i presupposti di cui al punto (a) che precede non si verifichino, l'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (quale società non quotata) o in altre società non quotate direttamente o indirettamente controllanti, o controllate da, l'Offerente (la "Fusione").

Per maggiori informazioni in merito al potenziale Delisting, si rinvia al Paragrafo 3.6 infra.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto complessive n. 1.702.495 Azioni ALA, rappresentative del 18,85% del capitale sociale dell'Emittente. A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta. Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e sua determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 36,08 per Azione. Il Corrispettivo tiene già conto del Dividendo 2025, il cui pagamento è stato effettuato prima della data della presente di Comunicazione e non dovrà essere, quindi, scomputato dal Corrispettivo (che deve pertanto intendersi quale corrispettivo ex dividendo rispetto al Dividendo 2025). A fini di chiarezza, dovranno invece essere scomputati dal Corrispettivo dividendi diversi e ulteriori che dovessero essere eventualmente deliberati e distribuiti dall'Emittente successivamente alla data della presente Comunicazione.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, se e in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta e/o imposta sostitutiva eventualmente dovuta in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta. Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente, e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuoverla (ovverosia l'acquisto della Partecipazione Rilevante), il Corrispettivo: (i) è stato fissato in conformità all'articolo 106, comma 2, del TUF (reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente), secondo cui l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nei dodici mesi anteriori alla data della presente Comunicazione per acquisti di Azioni; e, pertanto, (ii) coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Rilevante, pari altresì a quello pagato ai fini dell'acquisto della Partecipazione Smart Capital e della Partecipazione First SICAF.

Il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione Rilevante, nell'ambito delle negoziazioni del Contratto AIP Italia, secondo valutazioni condotte autonomamente dalle relative parti. Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

3.2.2 Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni

Ai fini del presente Paragrafo, è stato utilizzato come parametro di riferimento il Corrispettivo Cum Dividendo 2025 in considerazione del fatto che il pagamento del Dividendo 2025 è intervenuto successivamente alla Data di Riferimento (i.e., l'ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio della sottoscrizione del Contratto AIP Italia avente a oggetto l'acquisto della Partecipazione Rilevante).

Il Corrispettivo Cum Dividendo 2025 incorpora un premio pari all'1,18% rispetto al prezzo ufficiale per Azione rilevato alla Data di Riferimento. La seguente tabella confronta il Corrispettivo Cum Dividendo 2025 con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

(1) 9 maggio 2025 – 9 aprile 2025 (estremi inclusi)
(2) 9 maggio 2025 – 9 febbraio 2025 (estremi inclusi)
(3) 9 maggio 2025 – 9 novembre 2024 (estremi inclusi)
(4) 9 maggio 2025 – 9 maggio 2024 (estremi inclusi)

Si rappresenta altresì che il Corrispettivo Cum Dividendo 2025 incorpora un premio pari al 268,30% rispetto al prezzo di collocamento delle Azioni ALA fissato nel contesto del collocamento a servizio dell'ammissione alle negoziazioni delle Azioni su EGM, avvenuta il 20 luglio 2021 (i.e., il primo giorno di negoziazione), pari a Euro 10,00 per Azione.

3.2.3 Controvalore complessivo dell'Offerta

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta sarà pari a Euro 61.426.019,60. L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo. L'Offerente intende far fronte agli impegni di pagamento del Corrispettivo facendo ricorso ai proventi rivenienti dagli apporti a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) che saranno effettuati da Wing MidCo. A propria volta, Wing MidCo farà ricorso:

(a) in parte, ad apporti a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) che saranno effettuati, in via diretta e/o indiretta, dal Fondo H.I.G.; e

(b) per la parte residua, all'assunzione di un finanziamento bancario, ai termini e alle condizioni di cui al contratto di finanziamento sottoscritto in data 8 agosto 2025 tra UniCredit S.p.A., Banco BPM S.p.A., Deutsche Bank S.p.A., Muzinich & Co. SGR S.p.A. (per conto del fondo "Mloan") e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., da una parte, e Wing HoldCo e Wing MidCo, dall'altra parte, cui in data odierna ha aderito l'Offerente.

Entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'Offerente consegnerà a CONSOB la documentazione relativa all'avvenuta costituzione di adeguate garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente, non è subordinata all'avveramento di alcuna condizione.

3.4 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo proroghe. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogati in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento").

3.5 Applicazione dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti (Parere degli amministratori indipendenti) e non applicazione della riapertura dei termini ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti

Atteso che l'Offerente detiene una partecipazione in ALA superiore alla soglia prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applica l'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti (Parere degli amministratori indipendenti). Pertanto, prima dell'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di ALA del comunicato ai sensi degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, l'amministratore indipendente di ALA redigerà un proprio parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell'ausilio di un esperto indipendente. All'Offerta troverebbe altresì applicazione l'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale, entro il giorno successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione è riaperto per 5 giorni di borsa aperta qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati dell'Offerta, comunichi di avere acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, tenuto conto della partecipazione detenuta in ALA dall'Offerente alla data della presente Comunicazione e, quindi, del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerta non sarà soggetta alla Riapertura dei Termini, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti. Invero, ai sensi della suddetta disposizione regolamentare, è esclusa l'applicazione della Riapertura dei Termini qualora, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Pertanto, qualora a esito dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui l'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti (e, pertanto, fossero portate in adesione all'Offerta almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta), l'Offerente verrebbe a detenere una partecipazione almeno pari a quella prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF (reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente), con la conseguenza che – avendo l'Offerente dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – la Riapertura dei Termini non troverebbe applicazione.

3.6 Delisting

3.6.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Come anticipato al Paragrafo 2.2 supra, l'Offerente intende ottenere il Delisting delle Azioni.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato al di fuori della stessa dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla data della presente Comunicazione ed entro il termine del Periodo di Adesione, ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi di tali presupposti, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente), all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

Il corrispettivo dovuto per le Azioni eventualmente acquistate in adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sarà pari al Corrispettivo, in conformità a quanto previsto ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato al capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini secondo cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni. A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, in conformità all'articolo 41 delle "Linee Guida" al Regolamento Emittenti EGM, il Delisting: (i) potrà essere disposto senza necessità di preventiva approvazione dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente; e (ii) avrà effetto a decorrere dal 1° (primo) giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.6.2 che segue.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che non abbiano portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni, né abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.6.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato al di fuori della stessa dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla data della presente Comunicazione ed entro il termine del Periodo di Adesione, ai sensi della normativa applicabile, nonché in conseguenza dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente) (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF (anch'esso reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente) nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni. Il corrispettivo dovuto per le Azioni eventualmente acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo, in conformità a quanto previsto ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato al capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente. In caso di esercizio del Diritto di Acquisto, e in conformità all'articolo 41 delle "Linee Guida" al Regolamento Emittenti EGM: (i) il Delisting potrà essere disposto senza necessità di preventiva approvazione dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente; e, in tal caso, (ii) Borsa Italiana disporrà il Delisting tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.6.3 Fusione

Nel caso in cui a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione) non si verifichino i presupposti per il Delisting, come indicato nel Paragrafo 2.2 supra, l'Offerente intende conseguire il Delisting mediante la Fusione.

Con riferimento alla Fusione, si rappresenta sin d'ora che:

(a) la Fusione, comportando il Delisting, dovrebbe essere approvata dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente, con applicazione del quorum deliberativo previsto dall'articolo 15, comma 2, dello statuto sociale dell'Emittente e dall'articolo 41 delle "Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM (pari al 90% del capitale presente in assemblea);

(b) agli azionisti dell'Emittente che non dovessero concorrere alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 11, comma 3, dello statuto sociale dell'Emittente, in quanto – per effetto del concambio – riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

(c) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., e cioè tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché del valore di mercato delle Azioni; e

(d) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

3.7 Mercati nei quali è promossa l'Offerta

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (quest'ultimo reso applicabile per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente).

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

3.8 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene complessive n. 7.327.505 Azioni ALA, rappresentative dell'81,15% del capitale sociale dell'Emittente. Per quanto noto all'Offerente, alla data della presente Comunicazione, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono Azioni. Né l'Offerente né, per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è subordinata all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet di ALA, all'indirizzo www.alacorporation.com.

7. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito da UniCredit S.p.A., quale lead financial advisor, e Barclays Plc, quale financial co-advisor, e da PedersoliGattai, in qualità di advisor legale. Equita SIM S.p.A. agirà quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.