Amplifon: approvato aumento di capitale a servizio dell’acquisizione di GN Hearing
pubblicato:L’Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A. (EXM; Bloomberg/Reuters ticker: AMP:IM/AMPF.MI), leader globale nelle soluzioni e nei servizi per l’udito, riunitasi oggi in sede Ordinaria e Straordinaria sotto la presidenza di Susan Carol Holland, ha approvato l’aumento di capitale riservato a GN Store Nord A/S (“GN”) nell’ambito dell’acquisizione dell’interno business Hearing (“GN Hearing”, “Acquisizione”) unitamente alle altre delibere sulle materie poste all’ordine del giorno.
APPROVATO AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELL ’ACQUISIZIONE DI GN HEARING
Lo scorso 16 marzo Amplifon ha sottoscritto con GN un accordo per l’acquisizione di GN Hearing, il cui perfezionamento è previsto entro la fine del 2026, subordinatamente al verificarsi delle relative condizioni sospensive, che ha come corrispettivo complessivo: (a) una componente azionaria, pari a n. 56.000.000 nuove azioni ordinarie Amplifon; e (b) una componente in cassa pari ad Euro 1,69 miliardi (soggetta ai consueti aggiustamenti di natura finanziaria alla data di perfezionamento dell’Acquisizione). Al fine di adempiere agli impegni contrattuali assunti con GN, l’Assemblea deli Azionisti ha approvato l’emissione di n. 56.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Amplifon in circolazione alla data di emissione, riservate in sottoscrizione a GN e da liberarsi mediante compensazione con il credito vantato da GN a titolo di parte del prezzo dell’Acquisizione. Il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, in Euro 11,267 per azione, tenuto conto del valore del patrimonio netto della Società e dell’andamento delle quotazioni delle azioni Amplifon nel semestre precedente e corrispondente alla media ponderata delle quotazioni degli ultimi tre mesi. L’aumento di capitale a pagamento sarà effettuato in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, e verrà perfezionato contestualmente al closing dell’Acquisizione, entro e non oltre il 30 giugno 2027. Le nuove azioni saranno quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie Amplifon già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. A seguito dell’aumento di capitale, l’azionista di controllo Ampliter S.r.l deterrà una quota del 32,07% della Società (corrispondente al 63,69% dei diritti di voto), mentre GN deterrà il 17,09% del capitale sociale (corrispondente al 9,13% dei diritti di voto). Le nuove azioni sottoscritte da GN saranno inoltre soggette a vincoli di trasferibilità ( lock-up), con progressivo rilascio delle stesse ( staggered lock-up) nell’arco dei 15 mesi successivi alla data di perfezionamento dell’Acquisizione: meno di circa un terzo delle azioni potrà essere svincolato decorsi 9 mesi dal closing, mentre le azioni residue saranno svincolate in tranche successive fino alla scadenza definitiva del periodo di lock-up. Infine, si ribadisce che non sono previsti ulteriori aumenti di capitale collegati all’Acquisizione in aggiunta a quello oggetto del presente comunicato e all’operazione di accelerated bookbuilding perfezionata in data 22 maggio 2026. La rimanente componente in cassa del corrispettivo sarà finanziata tramite il senior loan di importo pari a Euro 1,35 miliardi e durata massima pari a 24 mesi, sottoscritto nel mese di giugno, che potrà eventualmente essere rifinanziato attraverso un mix di debito bancario e obbligazionario, con tempi e importi ancora da definire e a seconda dell’evoluzione delle condizioni di mercato.
APPROVATA L ’INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nomina del rappresentante di GN
In conformità agli accordi contrattuali relativi all’Acquisizione, GN avrà diritto di designare un proprio rappresentante quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società a far data dal perfezionamento dell’Acquisizione. A questo proposito, GN ha comunicato alla Società la volontà di designare il dottor Scott Davis quale proprio rappresentante, e l’Assemblea deli Azionisti di Amplifon, subordinatamente al perfezionamento dell’Acquisizione, ha approvato (i) la rideterminazione in 10 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in aumento di una unità rispetto agli attuali 9 componenti; e (ii) la nomina del dottor Davis, ad integrazione del Consiglio di Amministrazione, in qualità di consigliere non esecutivo indipendente, con durata in carica fino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione. Per effetto dell’incremento del numero dei componenti, l’Assemblea ha inoltre rideterminato in Euro 1.605.000,00 il compenso complessivo annuo spettante al Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2026, con un incremento di Euro 75.000,00 rispetto a quanto deliberato il 23 aprile 2026. Trattandosi di integrazione dell’organo amministrativo, alla nomina non ha trovato applicazione la procedura del voto di lista prevista dall’articolo 15 dello Statuto e l’Assemblea ha deliberato con le maggioranze di legge. Alla data dell’Assemblea e per quanto a conoscenza della Società, Scott Davis non detiene azioni della Società. Il curriculum vitae del dottor Scott Davis e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili presso la sede legale e sul sito internet: corporate.amplifon.com (sezione Governance).
Confermata la cooptazione della dott.ssa Francesca Fiore
L’Assemblea degli Azionisti ha confermato la nomina della dottoressa Francesca Fiore in qualità di Consigliere non esecutivo e indipendente, con durata in carica fino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione ( i.e. sino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027), in seguito alla sua previa cooptazione a maggio 2026. Trattandosi di integrazione dell’organo amministrativo, alla nomina non ha trovato applicazione la procedura del voto di lista prevista dall’articolo 15 dello Statuto e l’Assemblea ha deliberato con le maggioranze di legge. Alla data dell’Assemblea e per quanto a conoscenza della Società, Francesca Fiore non detiene azioni della Società. Il curriculum vitae della dottoressa Francesca Fiore e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili presso la sede legale e sul sito internet: corporate.amplifon.com (sezione Governance).
APPROVATE LE MODIFICHE STATUTARIE PER IL RECEPIMENTO DEL D .LGS. 47/2026
L’Assemblea Straordinaria ha approvato una serie di modifiche allo Statuto finalizzate ad adeguarlo alle disposizioni introdotte dal decreto legislativo 47/2026, emanato in attuazione della delega contenuta nella Legge Capitali. Le modifiche introdotte riguardano, in particolare, a) le modalità di svolgimento dell’assemblea, b) la partecipazione alla discussione in assemblea subordinata al possesso di un numero di azioni non inferiore allo 0,5 per mille del capitale sociale, c) l’inserimento di una previsione secondo cui le maggiorazioni del diritto di voto non trovano applicazione nelle ipotesi per le quali il diritto di voto maggiorato è escluso per legge, d) l’indicazione espressa del sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale adottato dalla Società; e) ulteriori modifiche di coordinamento e aggiornamento, nonché la conseguente rinumerazione degli articoli dello Statuto. Il nuovo Statuto della Società, così come modificato dall’odierna Assemblea Straordinaria degli Azionisti, sarà consultabile presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società corporate.amplifon.com (Sezione Governance) entro i termini di legge.
