Banco BPM, precisazioni sulla proposta per Anima all'assemblea chiave di domani

Il Banco BPM ha pubblicato un'importante nota integrativa alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sull'ordine del giorno dell'assemblea chiamata domani, 28 febbraio 2025, ad autorizzare l'aumento dell'offerta per Anima Holding a 7 euro e l'eventuale rinuncia in tutto o in parte, ove ritenuto opportuno, a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta.

[punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il 28 febbraio 2025,in unica convocazione, in merito a "Autorizzazioni, ai sensi dell'art. 104, comma 1, del D.lgs.58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, al Consiglio di Amministrazionedella Società a far sì che, nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitariapromossa dalla controllata Banco BPM Vita (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di AnimaHolding, Banco BPM Vita possa: (i) incrementare da Euro 6,20 (cum dividendo) a Euro 7,00(cum dividendo) il corrispettivo offerto; (ii) esercitare la facoltà, ove ritenuto opportuno, dirinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta.Delibere inerenti e/o conseguenti"]

Di seguito la nota:

"Signori Soci,

si richiama il contenuto della Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), messa a disposizione dei soci in data 13 febbraio 2025 in vista dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 28 febbraio 2025 (la "Relazione Illustrativa").

I termini non altrimenti definiti dovranno intendersi avere il medesimo significato ad essi attribuito all'interno della Relazione Illustrativa. In data 26 febbraio 2025, Consob ha inviato alla Banca una comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF con la quale ha richiesto la diffusione di una nota integrativa alla Relazione Illustrativa contenente alcuni elementi informativi.

Pertanto, nel migliore interesse degli azionisti, anche con l'intento di indirizzare anticipatamente possibili domande che dovessero sorgere in sede assembleare e al fine di rendere più agevole il reperimento di informazioni - per la maggior parte già diffuse da parte della Banca successivamente all'annuncio dell'Offerta, anche nel contesto dell'aggiornamento del Piano Industriale - ovvero meglio chiarire tali informazioni, per quanto necessario, si riporta quanto segue.

1. Aggiornamento del Piano Industriale

In data 11 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha approvato i risultati del gruppo al 31 dicembre 2024 e l'aggiornamento del Piano Industriale. Il Piano Industriale conferma le iniziative già annunciate con riferimento al periodo 2023-26, aggiungendo alle stesse un nuovo ambito di sviluppo strategico rappresentato dall'integrazione di Anima, e prevede target di redditività molto importanti, che si sostanziano nel raggiungimento di un utile al 2027 pari a 2.150 milioni di Euro e nella distribuzione agli azionisti di un importo pari a 6 miliardi di Euro, cui si aggiunge un ulteriore ammontare pari a 1 miliardo di Euro ove ottenuto il positivo riscontro da parte della Banca Centrale Europea ("BCE") circa l'applicazione del Danish Compromise.

Il raggiungimento di questi obiettivi, più ambiziosi rispetto al precedente piano che traguardava un utile netto al 2026 non inferiore a 1,5 miliardi di Euro, sarà reso possibile da due fondamentali fattori abilitanti: il consolidamento di Anima – fabbrica prodotto fortemente sinergica con la forza distributiva di Banco BPM – da cui deriva un utile netto aggiuntivo pari a circa 200 milioni di Euro e l'ulteriore consolidamento del vantaggio già maturato rispetto al piano 2023-26, all'interno del quale si prevedeva un utile 2024 di circa 1.360 milioni di Euro (fonte: guidance 2024 contenuta nella presentazione di Piano Industriale pubblicata in data 12 dicembre 2023, i.e., utile netto pari a 90 centesimi per azione), ampiamente superato dal risultato effettivamente raggiunto nell'anno, pari a 1.920 milioni di Euro (1.690 milioni su basi adjusted).

Tutti i principali driver di crescita del precedente piano – volumi, ricavi, costi – sono quindi mantenuti invariati e rimangono coerenti con i valori effettivamente riscontrati nel 2024.

Per maggiori informazioni in merito alla performance prospettica della Banca, si rinvia al Piano Industriale, come aggiornato e presentato al mercato in data 12 febbraio 2025, disponibile sul sito https://gruppo.bancobpm.it.

2. Aspettative in merito all'evoluzione dei ratio patrimoniali

Nell'assunto che l'acquisizione di Anima sia completata entro il 30 giugno 2025, il CET1 ratio di Banco BPM stimato a tale data sarebbe superiore al 15% in ipotesi di ottenimento del Danish Compromise (dati di CET1 ratio stimati in ottica transitional sulla base delle regole definite negli Implementing Technical Standards on Supervisory Reporting - EBA/ITS/2024/06 del luglio 2024).

Diversamente, in ipotesi di riscontro negativo della BCE all'utilizzo del Danish Compromise, il CET1 ratio di Banco BPM è stimato in area 13-13,5%. In entrambi gli scenari, l'effettivo valore dipenderà, tra l'altro, dalla percentuale di possesso finale del capitale di Anima all'esito dell'Offerta. Come descritto nel Piano Industriale, anche in caso di mancato ottenimento del Danish Compromise, la Banca ritiene di poter distribuire l'80% dell'utile netto per un totale di dividendi cash di oltre Euro 6 miliardi cumulati nel periodo 2024-2027, pur mantenendo un CET1 ratio al di sopra del 13% (equivalente ad un buffer rispetto agli attuali requisiti SREP di Banco BPM pari a 3,8%, e quindi ben al di sopra dei minimi regolamentari) alle date di riferimento del Piano Industriale.

A tal proposito, si evidenzia che il sopra citato buffer risulta in linea con la mediana di un campione significativo di banche europee, pari al 3.7% (a fronte di un CET1 ratio 2024 mediano pari al 13% - Dati di CET1 ratio comunicati al mercato da ciascuna banca inclusa nel campione, normalizzati per l'impatto relativo ai regulatory headwinds previsti come da guidance delle stesse).

Il buffer rispetto allo SREP risultante dalle proiezioni elaborate dalla Banca risulta anche in linea con quello atteso dalle principali banche italiane.

In particolare, tra queste: (i) le due di maggiori dimensioni, nell'ambito dei risultati 4Q 24, hanno indicato target futuri di CET1 ratio compresi tra il 12% e il 13%, che riflette un buffer inferiore al 3% rispetto ai relativi requisiti SREP; (ii) le due più simili per dimensioni a Banco BPM hanno indicato nei loro piani industriali target di CET1 ratio compresi tra il 14,0 e 14,5%, ossia un buffer superiore al 5%. Si evidenzia peraltro che queste ultime sono attualmente impegnate in operazioni straordinarie di portata significativa.

Al fine di mantenere un livello di capitale tempo per tempo adeguato, le principali azioni di capital management previste dalla Banca nell'arco del Piano Industriale sono:

- operazioni di cartolarizzazione sintetica per un contributo pari a circa 48 bps;

- operazioni di ottimizzazione delle partecipazioni per un contributo pari a circa 10 bps;

Nell'ipotesi di mancato ottenimento del Danish Compromise, è contemplata l'attivazione delle seguenti azioni di mitigazione, già previste dal Piano Industriale annunciato lo scorso 12 febbraio:

- mancata distribuzione addizionale pari a Euro 1 miliardo, per un contributo pari a 159 bps;

- ulteriori ottimizzazioni a livello di RWA di mercato e di credito, per un contributo potenziale di 15-20 bps.

Tali dati prospettici sono basati sulle ipotesi del Piano Industriale, formulate adottando assunzioni prudenti basate sulla conferma dei trend di crescita più recenti, facendo anche leva sul positivo track record del Gruppo in termini di capacità di raggiungere i propri obiettivi.

Come per qualsiasi piano industriale, dette ipotesi si fondano su scenari, aspettative e proiezioni riguardanti eventi futuri soggetti a incertezze, in quanto dipendono anche da fattori che vanno al di là del controllo di Banco BPM; qualora si verifichino eventuali scenari avversi, non si può escludere che taluni target di piano non vengano raggiunti, ivi inclusi i livelli di profittabilità e di patrimonializzazione, fermo rimanendo il mantenimento di adeguati buffer rispetto ai requisiti minimi regolamentari.

Infine, come riportato nella Relazione Illustrativa, la Banca – nella sua qualità di socio unico di Banco BPM Vita – si è impegnata irrevocabilmente a effettuare, prima dell'avvio dell'Offerta, in favore di Banco BPM Vita, un versamento pari all'intero esborso massimo complessivo contemplato dall'Offerta (inclusivo della provvista necessaria per l'acquisizione della partecipazione in Anima attualmente detenuta dalla Banca) assumendo l'aumento del Corrispettivo a Euro 7,00 (cum dividendo); non risulterà, quindi, necessario dotare Banco BPM Vita di ulteriori fondi rispetto a tale ammontare al fine di preservarne i ratio di solvibilità.

3. Ruolo di Anima nel contesto del Piano Strategico

Il buon esito dell'acquisizione di Anima presenta una forte rilevanza industriale e strategica e un elevato potenziale di creazione di valore per gli azionisti di Banco BPM presenti e futuri, con un elevato ritorno sul capitale investito anche in caso di mancato ottenimento del Danish Compromise.

Le proiezioni del contributo di Anima previsto nel Piano Industriale (pari a Euro 0,20 miliardi in termini di utile netto aggiuntivo al 2027 derivante dal consolidamento del 78% attualmente non detenuto da Banco BPM) includono la seguente quantificazione delle sinergie lorde: a) rimozione dell'ammortamento delle attività immateriali a livello consolidato (circa Euro 30 milioni annui) secondo quanto previsto dall'IFRS3 per il consolidamento contabile, con effetto pro-rata temporis nel 2025 e completo a partire dal 2026;

b) ulteriori sinergie previste con phasing graduale a partire dal secondo semestre del 2025 e a regime al 2027:

i. sinergie di costo pari a circa Euro 25 milioni annui, principalmente ascrivibili alla riduzione di oneri operativi e costi di governance;

ii. sinergie di ricavo pari a circa Euro 5 milioni annui derivanti dall'incremento della penetrazione dei prodotti Anima nei canali distributivi di BBPM.

Considerata la natura di tali sinergie, si prevede che l'ottenimento delle stesse non sia subordinato al raggiungimento di una partecipazione pari al 100% del capitale o del controllo di diritto di Anima da parte dell'Offerente.

Come riportato nel comunicato diffuso dalla Banca in data 18 febbraio 2025, il ritorno sul capitale investito per l'acquisizione di Anima risulta superiore al 13% anche nell'ipotesi di mancato ottenimento del Danish Compromise.

Tale ritorno tiene conto del consolidamento degli utili incrementali di Anima (pari a Euro 0,18 miliardi nel 2024 al netto della quota di pertinenza di Banco BPM), delle sinergie (pari indicativamente a Euro 0,04 miliardi al netto dell'impatto fiscale) e di un assorbimento di capitale equivalente di Euro 1,65 miliardi (l'assorbimento di capitale nel caso di mancata applicazione del Danish Compromise è calcolato moltiplicando gli RWA diBanco BPM al 31.12.2024 per l'impatto di 268 bps.).

Nel caso di ottenimento del Danish Compromise, l'assorbimento di capitale risulterebbe molto contenuto e, di conseguenza, il ritorno sul capitale investito significativamente superiore.

4. Condizioni volontarie di efficacia relative al numero di adesioni e all'ottenimento del c.d. Danish Compromise

Con riguardo alla Condizione sulla Soglia, considerati gli impegni di adesione sottoscritti e comunicati al mercato in virtù dei quali l'Offerente potrà raggiungere il 44,8% del capitale sociale di Anima e i programmi futuri elaborati da Banco BPM Vita per Anima, si ritiene che detti programmi potranno essere attuati anche ove vengano apportate all'Offerta azioni le quali, tenuto conto della partecipazione già detenuta dalla Banca in Anima, consentano all'Offerente di venire a detenere una quota pari ad almeno il 45% più un'azione del capitale sociale di Anima.

Con riferimento allo stato di avanzamento dell'iter autorizzativo in tema di Danish Compromise, il riscontro dell'Autorità in merito alla possibilità per la Banca, a seguito dell'Offerta, di applicare il Danish Compromise alle partecipazioni nel gruppo Anima non si inserisce nel contesto di un procedimento autorizzativo disciplinato dalla normativa, per cui non è possibile esprimersi sulla tempistica e la fase di avanzamento dello stesso che dipende dalle valutazioni, tuttora in corso alla data odierna, da parte della BCE.

In data 20 dicembre 2024 la BCE ha, tra l'altro, informato la Banca di aver preso contatto con la European Banking Authority ("EBA") al fine di verificare l'applicabilità al caso di specie della Q&A 2021_6211, precisando che la tempistica per l'adozione da parte degli organi competenti della BCE di una decisione formale sul punto sarebbe dipesa dal feedback dell'EBA.

Alla data della presente, non è ancora noto il termine entro cui sarà ottenuto il riscontro di BCE e non si può escludere che ciò avvenga successivamente al termine del periodo di adesione dell'Offerta. Nelle more dell'esito delle interlocuzioni tra le Autorità, in data 19 febbraio 2025, la Banca ha formulato all'EBA un proprio quesito in merito al trattamento prudenziale da applicare nel caso di specie.

Si ricorda, infine, che ogni decisione in merito all'eventuale rinuncia alla Condizione sulla Soglia ovvero alla condizione relativa all'ottenimento del positivo riscontro della BCE in merito all'applicazione del Danish Compromise sarà, se del caso, assunta dai competenti organi sociali nei termini previsti dal Comunicato 102, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 28 febbraio 2025 di quanto posto all'ordine del giorno della stessa.

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