Comtel, il cda approva l'incorporazione di Comtel Innovation e l'avvio del buyback
pubblicato:Comtel, realtà da 30 anni attivanell'integrazione di sistemi ICT in Italia, rende noto che, in data 10 dicembre 2025, il Consiglio diAmministrazione della Società e il Consiglio di Amministrazione di Comtel Innovation S.r.l.("Comtel Innovation", e, unitamente a Comtel, le "Società Partecipanti alla Fusione")hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione ai sensi dell'art. 2505 c.c. di ComtelInnovation nella Società (il "Progetto di Fusione").
L'operazione di fusione (la "Fusione") è motivata dall'esigenza di procedere allaconcentrazione in capo alla Società delle attività di Comtel Innovation, al fine di creare nuovesinergie anche attraverso la razionalizzazione della governance e della gestione delle relativestrutture operative. Le sinergie ed i risparmi derivanti dall'incorporazione di ComtelInnovation in Comtel a seguito della Fusione sono molteplici, per effetto della concentrazionenella società incorporante del personale e di tutte le attività commerciali di vendita, di acquisto,ed in generale di supporto alla gestione del business.Poiché il capitale di Comtel Innovation è interamente detenuto da Comtel, la Fusione èqualificabile come incorporazione di società interamente posseduta, ai sensi e per gli effetti dicui all'art. 2505 c.c. e, pertanto, si applicheranno alla Fusione le semplificazioni previste dallanormativa applicabile.
In particolare, le quote rappresentative del capitale sociale di Comtel Innovation, per effettodella Fusione, verranno annullate senza alcun concambio né conguaglio in danaro econseguente emissione di nuove quote a servizio dell'unico socio Comtel che, invece, vedràannullata la propria diretta partecipazione in Comtel Innovation in ragione della Fusionestessa.
Inoltre, Comtel non procederà ad alcun mutamento del proprio capitale sociale eassumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi di Comtel Innovation.Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rinvia al contenuto del relativo Progettodi Fusione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Comtel, unitamente aifascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle Società Partecipanti allaFusione.
A tal proposito, si rappresenta che Comtel e Comtel Innovation non si trovano nellecondizioni di impedimento previste dall'art. 2501, comma 2, c.c..Inoltre, si rappresenta che la decisione in ordine alla Fusione sarà adottata (i) per Comteldall'Organo Amministrativo, così come previsto dall'art. 25.6 dello statuto della Società, fattasalva la possibilità per gli azionisti di Comtel titolari di azioni rappresentative di almeno il 5%del capitale sociale, di richiedere (ai sensi dell'art. 2505, comma 3, c.c.), entro 8 giornidall'iscrizione del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che taledecisione venga assunta in sede assembleare (l'"Esercizio del Diritto ex art. 2505 c.c."). Inmancanza della richiesta relativa all'Esercizio del Diritto ex art. 2505 c.c., l'OrganoAmministrativo di Comtel procederà ad approvare la Fusione; e (ii) per Comtel Innovation,dalla relativa assemblea dei soci.
Gli effetti civilistici della Fusione si produrranno, ai sensi dall'art. 2504-bis, comma 2, c.c.,alternativamente (i) alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso il Registrodelle Imprese, ovvero (ii) ad una data successiva individuata nell'atto di Fusione, sempre chel'atto di Fusione sia iscritto presso il Registro delle Imprese prima di tale data.
Gli effetticontabili e fiscali della Fusione, invece, decoreranno a partire dal 1° gennaio 2026.Si rappresenta che la stipula dell'atto di Fusione e il perfezionamento della Fusione stessa sonosubordinati al rilascio da parte dell'Autorità Governativa dell'autorizzazione alla Fusione (siaessa espressa o tacita, allo spirare del termine di legge applicabile, ovvero tramite confermacirca la non applicabilità della normativa) ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.
Si rende noto, inoltre, che ai sensi della "Procedura per la disciplina delle Operazioni con PartiCorrelate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Comtel nella riunione del 29novembre 2024 (la "Procedura OPC"), Comtel e Comtel Innovation sono parti correlate,poiché quest'ultima è una società interamente controllata dalla prima.
Si segnala tuttavia che,ai sensi dell'articolo 13.1, lettera (g) della Procedura OPC, la stessa non trova applicazionecon riferimento ad operazioni con o tra società controllate da Comtel, anche congiuntamente,nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegatecontroparti dell'operazione non vi siano "Interessi Significativi" (come definiti nellamedesima Procedura OPC) di altre parti correlate della Società, da escludersi nella Fusione inesame.
Ne consegue che Comtel non sarà tenuta ad espletare le procedure previste dallaProcedura OPC, salvo l'adempimento degli obblighi informativi gravanti sulla medesima inqualità di emittente titoli ammessi alla negoziazione su Euronext Growth Milan.La Società è assistita nella Fusione, per i profili legali - con esclusione di quelli inerenti laregolamentazione del mercato di quotazione della stessa - e fiscali, da Bird&Bird Società traAvvocati S.r.l. .
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Il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre deliberato in data 10 dicembre 2025 di dareattuazione al piano di acquisto e/o disposizione di azioni proprie di cui alla delibera assuntadall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2025, attribuendo all'Amministratore DelegatoFabio Daniele Maria Lazzerini ogni più ampio potere e facoltà al fine dell'ottimale esecuzionedella delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie.Il programma di acquisto di azioni proprie potrà pertanto essere effettuato fino alla scadenzadel diciottesimo mese a decorrere dal 30 aprile 2025 salvo eventuale anticipata interruzione.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è stata invece deliberata senza limititemporali.L'acquisto e la disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di dotare laSocietà di un efficace strumento che permetta alla stessa di disporre di un portafoglio titoli(c.d. magazzino titoli) da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, aservizio di eventuali operazioni straordinarie e/o l'eventuale impiego delle azioni comecorrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggettinell'ambito di operazioni di interesse della Società.
Alla data odierna, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 18.422.000 azioniordinarie, prive di valore nominale, per un valore complessivo di Euro 869.959, interamentesottoscritto e versato.
Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalitàprescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previstedalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario nondovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto ai prezzi ufficiali di borsa che il titoloavrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto. Ilcomplesso delle azioni proprie in portafoglio potrà essere al massimo quanto consentito dallalegge, nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 25-bis del Regolamento Euronext GrowthMilan emanato da Borsa Italiana, limitatamente ai regolamenti applicabili e nei limiti delleriserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Il controvalore massimo delle azioni ordinarie della Società acquistabili in base al presenteprogramma è stato determinato in Euro 140.000,00.Gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie saranno effettuati per il tramite di unintermediario incaricato; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha in tal sensodeliberato di attribuire all'Amministratore Delegato Fabio Daniele Maria Lazzerini ogni piùampio potere e facoltà al fine di dare esecuzione alla delibera.
Per ogni ulteriore informazione in merito al programma di acquisto e/o disposizione di azioniproprie, ivi inclusa la determinazione del corrispettivo minimo e massimo nonché le modalitàattraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie, si rinviaalla relazione illustrativa degli amministratori pubblicata sul sito della Società(www.comtelitalia.it, nella sezione "Investor Relations – Assemblea degli azionisti").
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