Confinvest, accordo vincolante sul reverse take-over per il ramo di azienda di Dierre

CONFINVEST, market dealer di oro fisico da investimento, PMI Innovativa quotata su Euronext Growth Milan e fondata nel 1983, rende noto che, in data odierna, ha sottoscritto con Dierre S.r.l. un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto l'acquisizione del ramo di azienda della società Dierre adibito all'attività di commercio ed alla compravendita di metalli preziosi (oro, argento, platino e palladio sotto forma di monete, barre, lingotti e lamine) ed alla commercializzazione di monete d'oro da investimento, organizzato per l'esercizio delle suddette attività di impresa (il "Ramo") e, in quanto tale, sinergico rispetto al core business della Società.

In particolare, ai sensi del Contratto, Confinvest si è impegnata ad acquistare, al verificarsi delle condizioni sospensive definite nel Contratto stesso, il Ramo ad un prezzo minimo pari ad Euro 7.000.000,00 e massimo pari ad Euro 7.250.000,00.

L'esecuzione dell'Acquisizione è condizionata, inter alia, all'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea dell'Emittente, ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("Regolamento Emittenti EGM").

Nel contesto dell'Acquisizione si prevede, altresì, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli azionisti di Confinvest, con efficacia subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti di Confinvest dell'Acquisizione, l'approvazione di:

- un aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per un importo di Euro 1.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e con godimento regolare, riservato a Dierre (l'"Aumento di Capitale Riservato");

- un aumento di capitale sociale scindibile a pagamento, per un importo pari a massimi Euro 2.500.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione").

Si sottolinea che la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione è interamente garantita dall'azionista di riferimento dell'Emittente e da un soggetto terzo. Resta al riguardo inteso che la Società dovrebbe far fronte, con mezzi propri, al pagamento di eventuali ammontari che non fossero infine corrisposti dai summenzionati garanti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Confinvest ha deliberato in data 14 luglio 2025 di:

- stabilire in Euro 1,671 (uno virgola seicentosettantuno) il prezzo di sottoscrizione unitario delle azioni di nuova emissione rivenienti sia dall'Aumento di Capitale Riservato, sia dall'Aumento di Capitale in Opzione, inclusivo di sovrapprezzo (il "Prezzo"), calcolando – anche nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, comma 6 del Codice Civile - la media ponderata dei prezzi di chiusura del mercato azionario Euronext Growth Milan delle azioni Confinvest nei sei mesi precedenti l'11 luglio 2025 e, dunque, la media ponderata dei prezzi di chiusura del mercato azionario Euronext Growth Milan delle azioni Confinvest nel periodo dal 10 gennaio 2025 al 10 luglio 2025 (inclusi);

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere per convocare l'Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, per deliberare in merito all'Acquisizione (in quanto, come infra meglio descritto, la stessa si qualifica quale operazione di reverse take-over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM), all'Aumento di Capitale in Opzione e all'Aumento di Capitale Riservato.

L'Aumento di Capitale in Opzione consiste pertanto in un aumento di capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per un importo pari a massimi Euro 2.500.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.496.110 nuove azioni ordinarie Confinvest (le "Nuove Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soggetti che risulteranno essere titolari di azioni ordinarie della Società alla data di stacco del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni possedute, nel rapporto di n. 10 Nuove Azioni ogni n. 47 diritti di opzione (negoziabili) spettanti, con un rapporto di assegnazione dei diritti di opzione pari a 1 diritto di opzione ogni 1 azione ordinaria posseduta, previa rinuncia da parte di uno o più soci al numero di diritti di opzione necessario per la quadratura dell'operazione e con allestimento da parte della Società di servizio di trattamento degli eventuali resti.

Descrizione del Ramo

Il Ramo è rappresentato dall'attività di compravendita e commercio (soprattutto all'ingrosso) di metalli preziosi della società Dierre e, in particolare oro, argento, platino e palladio, in diverse forme: monete, lingotti, barre e lamine. Tra le monete trattate vi sono Sterline, Marenghi, Krugerrand e altre monete da investimento in oro. Oltre alla compravendita di metalli preziosi, il Ramo offre servizi di consulenza per investimenti in oro e metalli preziosi, rivolgendosi sia a investitori privati che a operatori professionali.

Il Ramo comprenderà, inter alia, il marchio "Dierre" e n. 5 dipendenti, di cui due risorse dedicate all'attività commerciale, una alla gestione della compliance, una alla funzione amministrativa- contabile e una alla funzione logistica.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ritiene che l'Acquisizione rappresenti un'importante opportunità strategica volta a consolidare la propria posizione di leadership nel mercato dell'oro da investimento. In particolare, l'Acquisizione del Ramo consentirà di unire competenze complementari: la presenza nel settore al dettaglio di Confinvest con la specializzazione all'ingrosso di Dierre, generando sinergie significative in termini di efficienza operativa, espansione commerciale e creazione di valore per gli azionisti.

Dal punto di vista economico, l'operazione mira a incrementare i ricavi dell'Emittente attraverso l'ampliamento della base clienti e l'ingresso in nuovi mercati, anche esteri. Inoltre, l'integrazione permetterà un miglior presidio del magazzino di oro, ottimizzando la logistica e rendendo più efficiente la gestione delle scorte.

Si prevede anche un miglioramento dei processi operativi, grazie alla razionalizzazione delle risorse, all'ottimizzazione delle piattaforme IT e al potenziamento delle strategie commerciali. Tra i principali vantaggi strategici, si evidenziano: l'espansione geografica, la diversificazione del business e l'aumento del potere contrattuale con fornitori. L'unione dei due business rafforzerà la riconoscibilità dei brand, favorendo anche attività di cross-selling e up-selling tra le rispettive clientele.

Tali sinergie contribuiranno ad aumentare la quota di mercato dell'Emittente e una maggiore redditività, con effetti positivi sui margini operativi e sull'EBITDA dell'Emittente stesso. L'operazione è inoltre vantaggiosa sotto il profilo finanziario, in quanto migliora la gestione della liquidità e della struttura del capitale, favorendo un accesso più efficiente ai finanziamenti e contribuendo alla riduzione del costo del capitale.

L'ottimizzazione delle risorse e la centralizzazione di alcune funzioni aziendali consentiranno infine una riduzione dei costi operativi, logistici e IT, migliorando la competitività complessiva dell'Emittente post Acquisizione.

Descrizione dei principali termini e condizioni del Contratto

In data 14 luglio 2025 l'Emittente ha sottoscritto con Dierre, Daniele Savelli e Bruno Arata (questi ultimi per quanto di rispettiva competenza) un contratto preliminare di compravendita del Ramo (il "Contratto"), ai sensi del quale, le parti hanno disciplinato in maniera tra loro vincolante, i termini e le condizioni dell'acquisizione del Ramo.

In particolare, in forza del Contratto, l'Emittente si è impegnato ad acquistare da Dierre il Ramo ad un prezzo minimo pari ad Euro 7.000.000,00 (il "Prezzo Minimo") e massimo pari ad Euro 7.250.000,00 (il "Prezzo Massimo").

Il Contratto prevede, inter alia:

(i) l'obbligo da parte di Confinvest ad acquistare il Ramo subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come di seguito indicate);

(ii) un pagamento del prezzo per l'acquisto del Ramo, così suddiviso:
(a) un importo pari a Euro 6.000.000,00; più
(b) un importo differito pari, nel minimo, a Euro 1.000.000 e, nel massimo, a Euro 1.250.000,00, da determinarsi sulla base dell'EBITDA pro-forma inerente al Ramo di Azienda dal 1 gennaio 2025 al 31 dicembre 2025, ricavabile dal bilancio di esercizio di CONFINVEST e di DIERRE al 31 dicembre 2025 ("EBITDA Effettivo"), nei termini, modalità e condizioni previste nel Contratto;

(iii) impegni assunti da Dierre nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto (ovvero il 14 luglio 2025) e la data del closing dell'Acquisizione, nonché impegni delle parti propedeutici al closing dell'Acquisizione, con possibilità per l'Emittente di recedere dal Contratto nel caso in cui si verifichi un evento pregiudizievole rilevante - il "Mutamento Sfavorevole" – così come definito nel Contratto;

(iv) la stipula, alla data del closing dell'Acquisizione, di un contratto tra Dierre e Confinvest che preveda, a favore di quest'ultima, un diritto esclusivo di opzione per l'acquisto, in tutto o in parte, dell'Oro da Investimento facente parte del magazzino di Dierre – composto a titolo esemplificativo da: sterline "nuovo conio", marenghi svizzeri, marenghi italiani, krugerrands e lingotti prodotti da fonderia accreditata LBMA di peso uguale o superiore a 50 (cinquanta) gr. e muniti di relativo certificato, con l'espressa esclusione di lamine d'oro (il "Magazzino Selezionato") – da esercitarsi a propria totale discrezione entro 12 mesi dalla data del closing dell'Acquisizione, con impegno irrevocabile per Dierre di non vendere in tale periodo a terzi diversi da Confinvest il contenuto del Magazzino Selezionato (il "Contratto di Opzione Acquisto Magazzino"); il Contratto di Opzione Acquisto Magazzino dovrà prevedere, inter alia, le seguenti condizioni: (a) prezzo di acquisto: LBMA Gold Fixing Price – 0,50%, da calcolarsi in base alla quotazione del giorno di ogni singolo acquisto, (b) singola tranche di controvalore minimo per acquisto pari a Euro 50.000 (cinquantamila), (c) costo di trasporto a carico di Confinvest, e (d) pagamento entro 5 giorni lavorativi dalla data di consegna;

(v) obblighi di non concorrenza assunti da ciascuno tra Dierre, Daniele Savelli e Bruno Arata (in qualità di socio di Dierre) per una durata pari a 5 anni decorrenti dalla data del closing dell'Acquisizione.

L'esecuzione dell'Acquisizione è sospensivamente condizionata all'avveramento, o alla rinuncia, delle seguenti condizioni ("Condizioni Sospensive") entro il 31 dicembre 2025:

(a) l'assemblea di CONFINVEST abbia deliberato:
(i) in sede ordinaria, l'approvazione dell'Operazione, anche ai sensi dell'art. 14 del Regolamento EGM e, in generale, in conformità a tutte le disposizioni di Legge, del Regolamento EGM e del Regolamento EGA;
(ii) condizionatamente all'approvazione di cui al punto (i) che precede, in sede straordinaria, l'Aumento di Capitale Riservato, da sottoscriversi e liberarsi in denaro da parte di Dierre entro e non oltre 15 (quindici) giorni successivi alla data del closing dell'Acquisizione;
(iii) condizionatamente all'approvazione di cui al punto (i) che precede, in sede straordinaria, l'Aumento di Capitale in Opzione;
(iv) condizionatamente all'approvazione di cui al punto (i) che precede, la quotazione sull'EGM degli strumenti finanziari di Confinvest di nuova emissione ai sensi dei punti (ii) e (iii) che precedono, in conformità a tutte le procedure previste per Legge, oltreché dal Regolamento EGM e dal Regolamento EGA e/o qualsivoglia ulteriore disciplina normativa e/o regolamentare applicabile alle società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione sull'EGM, ivi inclusa quella relativa al rilascio a Borsa Italiana S.p.A. delle attestazioni richieste, rispettivamente dalla Scheda 7, parte II del Regolamento EGM e dalla Scheda 4, parte II, del Regolamento EGA, nonché quella riguardante il deposito e l'iscrizione dell'offerta in opzione in virtù della delibera di Aumento di Capitale in Opzione presso il Registro delle Imprese almeno 25 (venticinque) giorni di calendario antecedenti alla data del closing dell'Acquisizione;

(b) sia stato ottenuto da Dierre e consegnato a Confinvest il Certificato Fiscale avente data non antecedente a 20 giorni di calendario dalla data del closing dell'Acquisizione;

(c) siano stati perfezionati a cura di Dierre accordi individuali, ai sensi e per gli effetti degli articoli 410 e 411 del codice di procedura civile e dell'articolo 2113 del codice civile, con i i dipendenti inclusi nel Ramo che prevedano, l'esatta descrizione del trattamento goduto da ciascun dipendente nonché la esatta quantificazione delle somme dovute a titolo di TFR, ratei di ferie, di 13ma e di 14ma maturati sino alla data del closing e, eccezion fatta per tali importi, la rinuncia nei confronti di Dierre e/ Confinvest ad ogni pretesa e/o diritto riferibili e/o sorti sino a tale data, nonché la cristallizzazione dei termini e condizioni (ivi incluso il trattamento retributivo) del rispettivo rapporto di lavoro;

(d) sia stato perfezionato tra Confinvest e il socio- dipendente di Dierre Bruno Arata un accordo di lavoro che disciplini la prosecuzione dell'attività lavorativa da quest'ultimo in relazione alla gestione del Ramo a termini e condizioni complessivamente non peggiorativi rispetto alle attuali e che, comunque, dovrà prevedere un patto di stabilità della durata di almeno 3 anni dalla data del closing dell'Acquisizione.

Il contratto prevede altresì usuali dichiarazioni e garanzie per operazioni similari ed obblighi di indennizzo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Documento Informativo, come di seguito definito.

Modalità di determinazione del prezzo del Ramo

In linea con quanto previsto nel Contratto, il prezzo dell'Acquisizione è stato determinato ad esito delle negoziazioni tra le parti coinvolte, anche mediante l'ausilio della perizia effettuata da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. soggetto terzo indipendente (la "Perizia del Ramo"), la quale ha determinato il valore del Ramo mediante l'applicazione di una metodologia di valutazione di tipo reddituale.

Il processo valutativo effettuato dall'Emittente ai fini della determinazione del prezzo del Ramo ha comportato lo svolgimento di stime e previsioni, condotte anche con l'ausilio della Perizia del Ramo, relativamente, tra l'altro, ai risultati relativi all'attività di compravendita di oro, argento, platino e palladio sotto forma di monete, barre, lingotti e lamine. Tali stime e previsioni si basano su dati nella disponibilità dell'Emittente e, sebbene alla data della presente relazione siano ritenute ragionevoli e sufficienti, potrebbero rivelarsi in futuro errate, incomplete o non precise.

Pertanto, non sussiste alcuna certezza che le valutazioni effettuate dall'Emittente ai fini della determinazione del prezzo del Ramo si rivelino coerenti con la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Ramo stesso.

Il Documento informativo contiene la descrizione dettagliata delle modalità di calcolo del prezzo del Ramo.

In particolare, in forza del Contratto l'Emittente si è impegnato ad acquistare da Dierre il Ramo ad un prezzo minimo pari ad Euro 7.000.000,00 (il "Prezzo Minimo") e massimo pari ad Euro 7.250.000,00 (il "Prezzo Massimo") pari alla somma dei seguenti importi:

(i) un importo pari a Euro 6.000.000,00 (il "Prezzo Upfront"); più

(ii) un importo differito pari, nel minimo, a Euro 1.000.000,00 e, nel massimo, a Euro 1.250.000,00, da determinarsi sulla base dell'EBITDA Effettivo, nei termini, modalità e condizioni di cui al Contratto (il "Prezzo Differito").

Il Prezzo Upfront verrà corrisposto come segue:

(a) Euro 5.000.000,00 alla data del closing dell'Acquisizione, mediante bonifico bancario irrevocabile, con fondi immediatamente disponibili e con valuta in pari data, sul conto corrente intestato a Dierre e da questi comunicato a Confinvest almeno 5 giorni lavorativi antecedenti la data del closing dell'Acquisizione (la "Prima Tranche Prezzo Upfront"); e

(b) Euro 1.000.000,00, fatto salvo e subordinatamente alla sottoscrizione e integrale liberazione da parte di Dierre dell'Aumento di Capitale Riservato, da parte di Dierre, entro 30 giorni lavorativi dalla data del closing dell'Acquisizione, mediante bonifico (la "Seconda Tranche Prezzo Upfront").

Il Prezzo Differito verrà determinato e corrisposto come segue:

- la determinazione del Prezzo Differito sarà pari al maggiore importo tra:

(i) Euro 1.000.000,00; e

(ii) un importo determinato in funzione dell'EBITDA pro-forma inerente al Ramo dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2025 ricavabile dal bilancio di esercizio di Confinvest e di Dierre al 31 dicembre 2025 ("EBITDA Effettivo") assumendo che l'EBITDA Effettivo sia superiore all'EBITDA realizzato dal Ramo di cui al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, con applicazione della seguente formula:

EBITDA Effettivo x 5,91 / 7,00

fermo restando un limite massimo dell'importo da computarsi a titolo di Prezzo Differito pari a Euro 1.250.000,00.

Si stima pertanto che il prezzo definitivo dell'Acquisizione possa essere pari a massimi Euro 7.250.000,00 (il "Prezzo Definitivo"). A tal proposito, si specifica che l'Emittente farà fronte al Prezzo Definitivo in parte mediante mezzi propri, in parte mediante i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione e, in parte, ove necessario, mediante il ricorso al finanziamento bancario.

A tal proposito, si specifica che, in data 3 luglio 2025, l'Emittente ha ottenuto da BPER Banca una delibera favorevole in relazione ad un contratto di finanziamento per Euro 2.000.000 il quale prevede una durata di 60 mesi di cui i primi n. 3 mesi di preammortamento (il "Finanziamento").

Reverse take-over

L'Acquisizione si configura quale operazione di "reverse take-over" ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 del Regolamento Emittenti EGM essendone integrati i presupposti in quanto taluni valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti EGM medesimo, come di seguito rappresentato:

Indice di rilevanza (dati in €/migliaia)	Confinvest	Ramo	Rapporto
Fatturato (*)	31.990	50.026	156%
EBITDA (*)	999	2.598	260%

(*) Calcolato sulla base dei valori di bilancio approvati al 31 dicembre 2024.

Pertanto, ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM, il perfezionamento dell'Acquisizione è condizionato all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti e si rende necessario pubblicare e mettere a disposizione del pubblico un documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM ("Documento Informativo").

Non più tardi della pubblicazione del Documento Informativo, Confinvest rilascerà le attestazioni di cui alla Scheda Sette, Parte I e II, del Regolamento Emittenti EGM e Integrae SIM S.p.A., in qualità di Euronext Growth Advisor, rilascerà le attestazioni previste dalla Scheda Quattro, Parte I del Regolamento Euronext Growth Advisor, mentre, in conformità a quanto previsto dall'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM, le attestazioni richieste dalla Scheda Quattro, Parte II, del Regolamento Euronext Growth Advisor saranno rilasciate da Integrae SIM S.p.A., in qualità di Euronext Growth Advisor, entro la data di esecuzione dell'Acquisizione.

Assemblea degli azionisti e pubblicazione del Documento Informativo e della documentazione per l'Assemblea

Come sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha deliberato di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere per convocare l'Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria e straordinaria per deliberare in merito all'Acquisizione (in quanto, come sopra descritto, la stessa si qualifica quale operazione di reverse take-over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM), all'Aumento di Capitale in Opzione e all'Aumento di Capitale Riservato.

L'avviso di convocazione contenente il giorno, l'orario e le modalità di tenuta della riunione assembleare sarà messo a disposizione del pubblico, insieme alla documentazione per l'Assemblea, nei termini di legge, regolamento e statuto, presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società (www.confinvest.it), nella sezione "Investor relations/Assemblee", nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sezione "Azioni/Documenti".

L'avviso di convocazione sarà altresì pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" nei termini di legge, regolamento e statuto.

Il Documento Informativo, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, inclusiva della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del codice civile, sull'Aumento di Capitale Riservato, nonché la restante documentazione per l'Assemblea, saranno diffusi nei termini di legge e regolamento, mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.confinvest.it), nella sezione "Investor relations/Assemblee", nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sezione "Azioni/Documenti".

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