L’offerta di Bper sulla Popolare di Sondrio, cosa succede adesso

Ieri a mercato chiuso Bper ha comunicato i risultati definitivi dell’offerta sulla Banca Popolare di Sondrio (BPS), confermando di avere raggiunto il 58,15% del capitale della banca valtellinese, sostanzialmente in linea con i risultati provvisori dell’11 luglio scorso.

Bper ha il controllo di diritto della Popolare di Sondrio

Il cambiamento rimane sostanzialmente irrilevante in quanto comunque l’offerta supera la soglia minima di validità dell’offerta di Bper – il 35% del capitale più un’azione della Popolare di Sondrio – sotto la quale l’offerta non sarebbe stata efficace e la condizione soglia del 50% del capitale più un’azione della BPS, la soglia che – come recita il documento di offerta - che consente il controllo di diritto della banca.

Sopra il 35% Bper avrebbe esercitato un’influenza dominante sulla BPS, adesso, oltre il 50% del capitale, è scattato il controllo di diritto ai sensi dell’articolo 2.359 del codice civile.

Il corrispettivo unitario dell’offerta della banca guidata dall’amministratore delegato Gianni Franco Papa rimane quello misto di 1,45 azioni di Bper per ogni azione di BPS conferita più il corrispettivo in denaro di 1 euro aggiunto alla proposta lo scorso 3 luglio e risultato probabilmente decisivo per raggiungere la maggioranza del capitale della banca valtellinese.

Con il nuovo corrispettivo in denaro il premio dell’offerta sui corsi del 5 febbraio (prima dei vari annunci) era infatti salito al 17,8% e il premio sui tre mesi precedenti aveva raggiunto il 22,8%.

Fino all’aumento dell’offerta le adesioni erano ferme poco sopra il 19,72% del capitale conferito dall’azionista Unipol, grande sponsor dell’operazione. Adesso l’offerta ha raggiunto il 58,15% della BPS, quindi il controllo di fatto sulla banca.

Bper su Popolare di Sondrio: ora cosa succede? La riapertura dei termini e le prossime soglie chiave

Un primo passaggio sarà il 18 luglio, quando ci sarà il pagamento del corrispettivo agli azionisti che hanno aderito alla proposta: Bper emetterà circa 382 milioni di azioni da dare ai nuovi azionisti ex Popolare di Sondrio che incasseranno anche un euro per ogni azione conferita ossia circa 263 milioni di euro in totale. Le nuove azioni Bper sono inoltre pari a circa il 21,19% del capitale azionario attuale dell’istituto modenese.

Ma l’appunto davvero caldo sarà quello successo: la riapertura dei termini dell’offerta tra il 21 e il 25 luglio 2025. Si aprirà per gli azionisti della Banca Popolare di Sondrio un’altra finestra di adesione che potrebbe essere molto importante anche per Bper.

Dopo il superamento del 50% del capitale che garantisce il controllo di diritto, Bper può infatti puntare adesso, con la riapertura dei termini dell’offerta, quindi della possibilità di adesione, per altre cinque sedute di contrattazione, alla prossima soglia chiave del 66,67% del capitale.

Va ricordato che i fini ultimi di Bper puntano alla fusione con BPS e al suo delisting.

Con il controllo di diritto sopra il 50%, ma sotto il 66,67% del capitale, nella situazione attuale, Bper può convocare un’assemblea per approvare la fusione, ma non dispone ancora della certezza matematica necessaria per portarla a termine.

Per le società di capitali infatti è imposta dalla legge una delibera dell’assemblea straordinaria per la quale è necessaria una maggioranza dei due terzi (2/3) dei diritti di voto rappresentati in assemblea, ossia quella soglia del 66,67% del capitale citata.

Se dunque in fase di riapertura dei termini Bper riuscisse a raggiungere questa soglia potrebbero cambiare molte cose, in quanto a quel punto potrebbe promuovere in autonomia una fusione con BPS.

Bper su Popolare di Sondrio, le altre soglie oltre i due terzi del capitale

Ancora più roseo per Bper sarebbe lo scenario oltre il 66,67% del capitale della Banca Popolare di Sondrio. Ricordare le soglie rilevanti è un esercizio utile anche perché si tratta di ragionamenti applicabili anche alle altre partite del risiko bancario italiano.

Se Bper riuscisse a raggiungere una soglia del 90% del capitale di BPS, ma inferiore al 95%, scatterebbe l’obbligo di acquisto. In questo caso gli azionisti di BPS che ancora non avessero aderito alla proposta avrebbero il diritto di portare i propri titoli in adesione (in questo senso è un obbligo di acquisto dell’offerente).
Va ricordato che con un flottante inferiore al 10% del capitale Borsa non può garantire il corretto andamento delle negoziazioni, quindi in pratica il titolo non potrebbe rimanere quotato e Bper in tale eventuali ha già detto di non volere ricostituire il flottante.

Sopra il 95% del capitale della Popolare di Sondrio, infine, scatterebbero i meccanismi pressoché automatici per il delisting. Bper avrebbe infatti non solo l’obbligo di acquisto, ma anche il diritto di acquisto del capitale rimanente e potrebbe dare il via alla cosiddetta procedura congiunta che porterebbe poi alla sospensione di BPS da parte di Borsa Italiana e alla revoca delle sue azioni dalle contrattazioni.