Un altro venerdì di passione a Piazza Affari con l’ultima offerta di Bper sulla Popolare di Sondrio. Era nell’aria, con il consolidamento forte in atto che aveva coinvolto molti dei maggiori grandi player della finanza italiana, sembrava strano che Bper uscisse fuori dai giochi. Oltretutto l’ultima offerta annunciata – un’altra ops carta contro carta – è forse la più logica tra le tante di recente annunciate. Innanzitutto perché il gruppo Unipol è il socio forte da tempo di entrambe le banche: ha il 19,774% di Bper (24,55% di posizione aggregata se si conta uno share swap sul 4,748% con scadenza al 25 febbraio 2028) e il 19,72% della Popolare di Sondrio.

La partnership assicurativa con Unipol unisce le due banche. C’è né una in essere fino al 2028 per la distribuzione delle vita e danni di Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca Vita International nonché di prodotti “Unisalute”. L’incrocio è anche proprietario con Arca Vita che è al 63,39% di Unipol, al 19,67% di Bper e al 14,84% della Popolare di Sondrio.

In Arca Fondi SGR Bper ha il 57% e Popolare di Sondrio il 34,71%.

La banca guidata dall’ad Gianni Franco Papa e quella guidata da Mario Alberto Pedranzini fanno insomma già da tempo molte cose insieme.

Detto questo l’offerta di Bper per la Popolare di Sondrio ha sorpreso diversi operatori per la tempistica più rapida delle attese. Il consolidamento del sistema bancario italiano e finanziario, pur con il suo carico di incertezze (a partire dalle valutazioni iniziali a sconto che al momento sconsigliano gran parte delle operazioni), sembra ormai avviato. Troppe importanti operazioni sono state progettate e annunciate, perché il processo non inneschi quella concentrazione e diversificazione di attività che molti istituti di credito bramano per contrastare il previsto calo dei margini di interesse con il taglio dei tassi avviato dalla BCE.

Era improbabile che un colosso come Unipol, che ha gettato i citati ponti tra le varie banche per consolidare delle reti forti di sportelli di distribuzione delle polizze, rimanesse fuori dal contesto di M&A diffuso, ma è successo forse prima delle attese.

Bper, l'offerta di 1,45 azioni proprie per ogni azione di BPS

L’offerta illustrata stamane agli analisti dall’amministratore delegato di Bper Gianni Franco Papa propone agli azionisti della Banca Popolare di Sondrio 1,45 azioni di Bper di nuova emissione per ogni titolo della Popolare di Sondrio apportato all’offerta, in numeri tondi fanno 29 azioni di Bper ogni 20 azioni della Popolare di Sondrio portate in adesione. Ai prezzi del 5 febbraio (l’offerta è stata pubblicata ieri sera) siamo a una valutazione delle azioni PopSondrio di 9,527 euro, che significa un premio del 6,6% per le azioni della banca valtellinese ai corsi dell’altro ieri. Se si prende il prezzo medio ponderato degli ultimi 3 mesi si sale a un premio del 10,3%, che già sembra più normale nel contesto delle offerte molto limitate degli ultimi giorni.

Ora per sgomberare il terreno da equivoci normalmente quando si lancia un’offerta seria lo si fa in contanti e con premi dell’ordine del 20-30%, mentre attualmente tutti vogliono comprare tutti a Piazza Affari offrendo titoli propri e valutazioni persino a sconto su quelle di mercato (il che lascia due opzioni per il futuro, un rialzo dell’offerta, magari con un’aggiunta di una componente in contanti, o il verosimile fallimento delle proposte).

La reazione alla proposta di Bper è per ora piuttosto comune (ma non scontata viste le ultime sedute di Borsa): l’offerente che “ci mette i soldi” (in realtà le azioni di nuova emissione) scende perché dovrà spendere, la preda invece sale (perché sconta i premi della proposta).

Infatti Bper perde l’8,13% e torna a 6,332 euro e la Popolare di Sondrio guadagna il 5,07% e si porta a 9,74 euro. Essendo un’ops, un’offerta pubblica di scambio, cambiano in contemporanea i valori dell’offerta di Bper. In questo momento si scivola infatti in sconto, ossia la proposta di Bper valuta 9,18 euro le azioni della Popolare di Sondrio, il 5,7% in meno del valore attuale di mercato. E ti pareva.

Scatta in ogni caso la passivity rule sulla Popolare di Sondrio, che quindi non potrà boicottare l’ops di Bper con operazioni straordinarie come aumenti o riduzioni di capitale. Eventuali dividendi non deliberati (eccetto quelli a valere sull’esercizio 2024, già previsti) modificheranno l’offerta di conseguenza.

Offerta di Bper su Popolare di Sondrio, le autorizzazioni da chiedere

Ovviamente serviranno le approvazioni delle Autorità del caso. Dalla Bce e dalla Banca d’Italia Bper dovrà ottenere il via libera a salire sopra le quote rilevanti nella Popolare di Sondrio (e per l’acquisizione indiretta di g). La Banca d’Italia dovrà autorizzare Bper anche all’acquisizione del controllo indiretto di Factorit, di Alba Leasing, all’aumento delle quote in Unione Fiduciaria e Polis.

A Bce e Banca d’Italia Bper dovrà anche dimostrare che l’aumento di capitale a servizio dell’offerta non compromette la sana e prudente gestione della banca, anche perché l’acquisizione supera per valore il 10% dei fondi propri.

L’IVASS dovrà autorizzare la crescita nel capitale della citata Arca Vita e la Banca d’Irlanda dovrà autorizzare l’acquisto della quota qualificata in Arca Vita International DAC. Ci sarà anche il via libera delle antitrust da ottenere e altro ancora. Entro 20 giorni Bper presenterà in Consob il documento di offerta per l’autorizzazione necessaria.

Offerta di Bper su Popolare di Sondrio, le condizioni

Ma veniamo alle condizioni. Bper punta al delisting della Popolar di Sondrio, ma ha posto per sicurezza all’offerta delle condizioni soglia tutto sommato flessibili: dovrà raggiungere almeno il 50% più una azione nel capitale sociale della Popolare di Sondrio. Per sicurezza la banca si è comunque riservata l’opzione di una possibile rinuncia a una parte di questa condizione, purché si raggiunga almeno il 35% del capitale più un’azione. Comunque qualora Bper dovesse superare il 90% del capitale e non raggiungere il 95% di PopSondrio non intende ripristinare il flottante necessario alle regolari negoziazioni.
Il superamento della soglia del 95% darebbe a Bper il diritto di acquisto ai sensi del TUF, ma se non si pervenisse direttamente al delisting che la possibilità di votare in un’assemblea una fusione per incorporazione, anche se serve una maggioranza dei due terzi dei diritti di voto rappresentati in assemblea per procedere. In quest’ultimo caso a chi non concorda non spetta un diritto di recesso.

Offerta di Bper su Popolare di Sondrio: i soldi in gioco

Come sempre i soldi in gioco sono tanti e fondamentali per giudicare l’operazione. Ai corsi attuali Bper vale a Piazza Affari 9 miliardi di euro, la Popolare di Sondrio vale 4,41 miliardi di euro, l’offerta implica al momento uno sconto del 5,73% (la valuta 4,16 miliardi circa).

Le nuove azioni che Bper dovrebbe emettere per conquistare la Popolare di Sondrio sarebbero oltre 657 milioni, il 46% circa degli 1,42 milioni attualmente sul mercato. Questo significa che gli attuali azionisti di Bper si diluiranno del 31,6% circa nel nuovo eventuale gruppo Bper-PopSondrio.

Offerta di Bper su Popolare di Sondrio, gli obiettivi

Ma veniamo alle ragioni industriali. Gianni Franco Papa ha spiegato che il nuovo pay-out ratio del gruppo aggregato crescere al 75% circa degli utili, con un significativo miglioramento per gli azionisti della banca valtellinese.
Il nuovo gruppo aveva un Rote (return on tangible equity, una metrica fondamentale nel credito e non solo) del 15% e un CET 1 ratio (la percentuale di capitale primario sulle attività ponderate per il rischio) solidamente oltre il 15%

Nel 2027 il gruppo aggregato Bper-Pop Sondrio dovrebbe superare i 2 miliardi di euro di utile netto.

I costi di integrazione sono stati stimati in 400 milioni ante imposte, da sostenere per il 75% quest’anno e per il 25% il prossimo.

Le sinergie sono attese in 290 milioni l’anno ante imposte. Sono 190 milioni di sinergie di costo (sempre a regime e previste da economie di scala ed efficientamento operativo) e 100 milioni da sinergie di ricavo (incremento produttività allo sportello per cliente, che dovrebbero allineare le performance della BPS a Bper, condivisione fabbriche prodotto, opportunità di cross-selling in wealth management, bancassurance e specialty finance).

L’operazione viene dopo la pubblicazione dei conti di Bper e BPS che è opportuno riassumere.

Bper, i conti del 2024

Bper, nel 2024 ha accresciuto dell’1,79% i proventi operativi netti a 5,57 miliardi, sono cresciuti del 3,95% a 3,37 mld il margine d’interesse e del 4,53% a 2,05 miliardi le commissioni nette. Il risultato della gestione operativa cresce del 4,1% a 2,54 mld, L’utile ante imposte balza del 19,1% a 2,05 miliardi, ma l’utile netto della capogruppo perde il 7,7% a 1,4 miliardi dopo imposte sul reddito balzate da 172 a 615 milioni di euro. Annunciato un dividendo da 60 centesimi raddoppiato in un anno. Il cost/income ratio è del 50,3%, l’NPE ratio netto è all’1,1%. Il CET 1 ratio di Bper è del 15,8% grazie a generazione organica di capitale per 1,7 miliardi (319 bps).
Nel quarto trimestre flette del 2% il margine d’interesse e crescono del 7% le commissioni, il risultato della gestione operativa cresce del 60%, l’utile ante imposte del 44% a 385,3 milioni, ma l’utile netto cala del 39% a 265,6 milioni dopo imposte per 112,7 milioni e la quota di terzi.

Banca Popolare di Sondrio (BPS), i risultati del 2024

BPS, la Banca Popolare di Sondrio ha chiuso l'esercizio 2024 con un utile netto in crescita del 24,6% a quasi 575 milioni di euro. Il mergine d’interesse è cresciuto del 16,35% a oltre 1,09 miliardi, le commissioni sono aumentate del 7,9% a 434,5 milioni. Il margine di intermediazione è cresciuto del 12,7%, il risultato operativo del 24,44%

Nel trimestre il margine d’interesse è cresciuto del 2,9% a 276 mln e le commissioni sono aumentat del 3,73% a 116,7 milioni. Il margine di intermediazione da 425,1 milioni cresce dello 0,7%, l’utile netto del 27% a 143,1 milioni.

A fine periodo il CET 1 ratio fully phased segna il 15,2%, il gross NPL ratio il 2,9% il cost/income ratio è del 39%

Adesso sarà da vedere se l’operazione andrà in porto e se la fusione, non la più difficile tra quelle prospettate in questo periodo libererà davvero valore per tutti gli azionisti.

Cimbri Carlo

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